上海浦东发展银行股份有限公司公告
发表时间：2003-04-26 出处：上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日有关媒体报道花旗参股浦发银行最终持股达24.9%等消息,我公司特说明如下：
一、关于协议的主要内容
根据政府有关部门批准同意美国花旗银行及其关联公司(以下简称“花旗”)作为公司国外战略投资者,公司与花旗于2002年12月31日签署的战略合作等协议规定,双方将就排他性参股、信用卡业务合作和技术支持及其他合作等方面开展战略合作。
花旗将成为公司吸收战略性参股的唯一外国金融机构,公司也将成为花旗在中国境内(除香港、台湾、澳门以外)投资的唯一境内商业银行。基于双方的战略性合作关系,花旗对公司的股权投资根据中国政策、法律的规定,将是一个长期的、渐进的过程,即在首期购买公司5%股份后,在届时中国法律法规允许并获得监管机构批准的前提下,至2008年4月30日,花旗可通过行使购股权与认股权增持公司股份至24.9%。花旗增持股权时的价格应以前一年末的经国际会计师事务所审计的公司每股净资产为计价依据,并乘以1.45倍。
股份购买(首期股份)系指花旗已于2002年底,向上海国有资产经营有限公司、上海久事公司购买公司已发行股份的5% 按2002年底总股数计 。
购股权系指自2006年至2008年每年的4月30日,在届时中国法规允许并获得监管机构批准的前提下,花旗可再向上海国有资产经营有限公司、上海久事公司购买公司股份的7% 按2002年底总股数计 的选择权。
认股权系指自2006年至2008年每年的4月30日,在届时中国法律法规允许并获得监管机构批准的前提下,花旗有权在行使购股权的同时或之后,通过认购公司定向发行的非流通股增持股份,使其全部持股达到24.9%的选择权。届时如由于法律或监管原因使得认股权无法充分行使,认股权权利最多可展延2年至2010年。如认股权的行使会损害公司A股上市公司地位,认股权也作相应延展。
花旗入股公司5%股份后,承诺在5年内将不退出对公司的股权投资,除非由于法律变化等原因使花旗的持股变为非法或发生双方在正式协议中约定的严重违约等少数特殊退出情形。在发生上述情形时,花旗除可通过市场方式出售股权外,亦可将其持有的首期5%的股权在届时法律法规允许的条件下回售给公司或由公司安排第三方购买股权或在协议规定的特殊情形下由原股东购回股权。花旗可以在2008年的购股权行使日后的第一个营业日无条件行使其售股权。售股权价格为首期股份购买价格加上该价格在花旗持有首期股份期间根据可比期间中国人民银行公布的个人固定存款利率计算的利息减去花旗因持有首期股份而收到的所有现金股息。
鉴于花旗作为战略股东的特殊价值对公司的特殊贡献,双方同意2006年至2008年花旗增持股份所依据的净资产计价的上限为200亿元人民币。如2005年至2007年任何一年年底的净资产超过200亿元人民币,则花旗可以按200亿元人民币的净资产作为届时入股的价格上限确定成本。如认股权延展至2009年及2010年,花旗入股将取消计价上限,净资产将完全按照届时实际净资产额计算。花旗承诺其最终入股价格将不低于届时中国法律及监管机构允许的最低价格。
公司将在监管部门的批准下,通过在公司内部设立独立的信用卡中心,引进花旗银行的管理、技术和人员,以提高公司信用卡业务的经营管理水平和市场竞争力。
基于双方所建立的紧密和长期的战略合作关系,花旗承诺将在个人金融、风险管理、财务管理、IT系统改造、稽核及合规性管理和人力资源管理等领域对公司提供技术支持及协助,以帮助公司全面提升经营、管理和盈利水平,使公司成为一家符合国际标准的商业银行。
作为战略股东及未来股权增持的安排,双方就以下内容在协议中作出如下约定：花旗将有权提名一名代表参选公司董事,并在当选后成为董事会下属的风险管理和关联交易控制委员会的成员；双方同意在花旗达到24.9%持股量后,双方将加强合作,避免在产品及市场方面的潜在冲突；在花旗达到24.9%持股量后,通过修改公司章程规定某些重大的特定事项必须在获得股东大会75%投票数通过后方可生效。
有关公司与花旗战略合作等协议,公司已公告拟提交2002年度股东大会批准,具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn公司股东大会会议资料。
二、关于花旗增持公司股份的可能性
如花旗根据购股权和认股权协议,在2006年至2008年的特定时间内,行使其购股权和/或认股权,是有可能使其最终持股量达到24.9%。但是,花旗每一次行使有关购股权和/或认股权以增持股份时,都在届时中国法律法规允许并且取得包括中国银监会、中国证监会等监管机构的个案审批。所以购股权和认股权协议项下的交易应视为未来可能发生的交易,不应与本次5%股权购买交易视为同一交易。
至于,花旗按购股权认股权协议完全行使其购股权和认购权是否会导致花旗成为公司持股最多的股东,可能性是存在的,但具有很大的不确定性。首先,购股权安排对花旗来讲只是一项权利而不构成未来必须购买有关股份的义务；而且花旗在订立购股权协议时并没有决定一定要购买有关股份。是否继续购买公司股份的决定,是一个未来的决定,花旗可能行使、也可能不行使购股权。如果花旗决定不行使购股权和认股权,则花旗将不会成为公司第一大股东(假定其它现有股东不减少他们的股份比例)；其次,花旗决定行使购股权和/或认股权以扩大其持股比例还取决于届时中国法律法规允许和监管部门的批准,如果涉及认购新股还需要取得中国证监会对定向募集的特别批准。因此购股权和认股权行使与已经获得批准的5%股份的购买不同,具有很大的不确定性。再次,购股权的行使价格也存在不确定因素,故其权利的行使亦有不确定性。最后,在2006年之前,任何其他股东都有可能增持公司的股份,而导致花旗即使行使购股权,其所持股份也无法构成在公司股东名册中持股数量最多。
基于上述分析,无法确定购股权、认股权协议的签署会导致花旗现在或将来任何时候会继续增持,从而成为公司中持有股份数量最多的股东。
三、关于实际控制权
花旗增持股份行为是否构成对公司的实际控制,主要是看该项持股变动是否导致投资人获得或者可能获得对公司的实际控制权。银行业与其他行业有显著不同的特点,不能够仅仅根据股东持股数量来判断公司控制权的实际持有者。银行业是专业性非常强的行业,是国家严格控制的行业,国家有一系列法律、法规规范其业务经营,并且实行严格的监管制度。银行的专业特点决定了银行业务经营的战略和重大决策是由董事会决定的。因此,持股数量最多的股东并不一定能够对银行的经营和发展起控制作用。公司现有4名执行董事,2名独立董事(2002年度股东大会上将增选4名独立董事),花旗目前只有权提名一名代表参选董事。即便花旗持股达到24.9%,也只能依法规在股东提名的董事中占其相适的比例。另外,中国银行业监督管理委员会对银行的高级管理人员有着严格的资格限制(包括国籍限制)、人员任命和审批程序。因此,花旗即使成为持股数量最多的股东,也不一定构成对公司的实际控制。
特此公告
上海浦东发展银行股份有限公司
二○○三年四月二十六日
近日有关媒体报道花旗参股浦发银行最终持股达24.9%等消息,我公司特说明如下：
一、关于协议的主要内容
根据政府有关部门批准同意美国花旗银行及其关联公司(以下简称“花旗”)作为公司国外战略投资者,公司与花旗于2002年12月31日签署的战略合作等协议规定,双方将就排他性参股、信用卡业务合作和技术支持及其他合作等方面开展战略合作。
花旗将成为公司吸收战略性参股的唯一外国金融机构,公司也将成为花旗在中国境内(除香港、台湾、澳门以外)投资的唯一境内商业银行。基于双方的战略性合作关系,花旗对公司的股权投资根据中国政策、法律的规定,将是一个长期的、渐进的过程,即在首期购买公司5%股份后,在届时中国法律法规允许并获得监管机构批准的前提下,至2008年4月30日,花旗可通过行使购股权与认股权增持公司股份至24.9%。花旗增持股权时的价格应以前一年末的经国际会计师事务所审计的公司每股净资产为计价依据,并乘以1.45倍。
股份购买(首期股份)系指花旗已于2002年底,向上海国有资产经营有限公司、上海久事公司购买公司已发行股份的5% 按2002年底总股数计 。
购股权系指自2006年至2008年每年的4月30日,在届时中国法规允许并获得监管机构批准的前提下,花旗可再向上海国有资产经营有限公司、上海久事公司购买公司股份的7% 按2002年底总股数计 的选择权。
认股权系指自2006年至2008年每年的4月30日,在届时中国法律法规允许并获得监管机构批准的前提下,花旗有权在行使购股权的同时或之后,通过认购公司定向发行的非流通股增持股份,使其全部持股达到24.9%的选择权。届时如由于法律或监管原因使得认股权无法充分行使,认股权权利最多可展延2年至2010年。如认股权的行使会损害公司A股上市公司地位,认股权也作相应延展。
花旗入股公司5%股份后,承诺在5年内将不退出对公司的股权投资,除非由于法律变化等原因使花旗的持股变为非法或发生双方在正式协议中约定的严重违约等少数特殊退出情形。在发生上述情形时,花旗除可通过市场方式出售股权外,亦可将其持有的首期5%的股权在届时法律法规允许的条件下回售给公司或由公司安排第三方购买股权或在协议规定的特殊情形下由原股东购回股权。花旗可以在2008年的购股权行使日后的第一个营业日无条件行使其售股权。售股权价格为首期股份购买价格加上该价格在花旗持有首期股份期间根据可比期间中国人民银行公布的个人固定存款利率计算的利息减去花旗因持有首期股份而收到的所有现金股息。
鉴于花旗作为战略股东的特殊价值对公司的特殊贡献,双方同意2006年至2008年花旗增持股份所依据的净资产计价的上限为200亿元人民币。如2005年至2007年任何一年年底的净资产超过200亿元人民币,则花旗可以按200亿元人民币的净资产作为届时入股的价格上限确定成本。如认股权延展至2009年及2010年,花旗入股将取消计价上限,净资产将完全按照届时实际净资产额计算。花旗承诺其最终入股价格将不低于届时中国法律及监管机构允许的最低价格。
公司将在监管部门的批准下,通过在公司内部设立独立的信用卡中心,引进花旗银行的管理、技术和人员,以提高公司信用卡业务的经营管理水平和市场竞争力。
基于双方所建立的紧密和长期的战略合作关系,花旗承诺将在个人金融、风险管理、财务管理、IT系统改造、稽核及合规性管理和人力资源管理等领域对公司提供技术支持及协助,以帮助公司全面提升经营、管理和盈利水平,使公司成为一家符合国际标准的商业银行。
作为战略股东及未来股权增持的安排,双方就以下内容在协议中作出如下约定：花旗将有权提名一名代表参选公司董事,并在当选后成为董事会下属的风险管理和关联交易控制委员会的成员；双方同意在花旗达到24.9%持股量后,双方将加强合作,避免在产品及市场方面的潜在冲突；在花旗达到24.9%持股量后,通过修改公司章程规定某些重大的特定事项必须在获得股东大会75%投票数通过后方可生效。
有关公司与花旗战略合作等协议,公司已公告拟提交2002年度股东大会批准,具体内容详见上海证券交易所网站：http//www.sse.com.cn公司股东大会会议资料。
二、关于花旗增持公司股份的可能性
如花旗根据购股权和认股权协议,在2006年至2008年的特定时间内,行使其购股权和/或认股权,是有可能使其最终持股量达到24.9%。但是,花旗每一次行使有关购股权和/或认股权以增持股份时,都在届时中国法律法规允许并且取得包括中国银监会、中国证监会等监管机构的个案审批。所以购股权和认股权协议项下的交易应视为未来可能发生的交易,不应与本次5%股权购买交易视为同一交易。
至于,花旗按购股权认股权协议完全行使其购股权和认购权是否会导致花旗成为公司持股最多的股东,可能性是存在的,但具有很大的不确定性。首先,购股权安排对花旗来讲只是一项权利而不构成未来必须购买有关股份的义务；而且花旗在订立购股权协议时并没有决定一定要购买有关股份。是否继续购买公司股份的决定,是一个未来的决定,花旗可能行使、也可能不行使购股权。如果花旗决定不行使购股权和认股权,则花旗将不会成为公司第一大股东(假定其它现有股东不减少他们的股份比例)；其次,花旗决定行使购股权和/或认股权以扩大其持股比例还取决于届时中国法律法规允许和监管部门的批准,如果涉及认购新股还需要取得中国证监会对定向募集的特别批准。因此购股权和认股权行使与已经获得批准的5%股份的购买不同,具有很大的不确定性。再次,购股权的行使价格也存在不确定因素,故其权利的行使亦有不确定性。最后,在2006年之前,任何其他股东都有可能增持公司的股份,而导致花旗即使行使购股权,其所持股份也无法构成在公司股东名册中持股数量最多。
基于上述分析,无法确定购股权、认股权协议的签署会导致花旗现在或将来任何时候会继续增持,从而成为公司中持有股份数量最多的股东。
三、关于实际控制权
花旗增持股份行为是否构成对公司的实际控制,主要是看该项持股变动是否导致投资人获得或者可能获得对公司的实际控制权。银行业与其他行业有显著不同的特点,不能够仅仅根据股东持股数量来判断公司控制权的实际持有者。银行业是专业性非常强的行业,是国家严格控制的行业,国家有一系列法律、法规规范其业务经营,并且实行严格的监管制度。银行的专业特点决定了银行业务经营的战略和重大决策是由董事会决定的。因此,持股数量最多的股东并不一定能够对银行的经营和发展起控制作用。公司现有4名执行董事,2名独立董事(2002年度股东大会上将增选4名独立董事),花旗目前只有权提名一名代表参选董事。即便花旗持股达到24.9%,也只能依法规在股东提名的董事中占其相适的比例。另外,中国银行业监督管理委员会对银行的高级管理人员有着严格的资格限制(包括国籍限制)、人员任命和审批程序。因此,花旗即使成为持股数量最多的股东,也不一定构成对公司的实际控制。
特此公告
上海浦东发展银行股份有限公司
二○○三年四月二十六日