上海浦东发展银行股份有限公司上市公司股东持股变动报告书
发表时间：2003-05-27 出处：上海证券报
上市公司名称： 上海浦东发展银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 浦发银行
股票代码： 600000
信息披露义务人： 花旗银行海外投资公司
Citibank Overseas Investment Corporation
主要办公地址： 美国德拉华州 One Penn＇s Way, New Castle,
Delaware, USA
通讯地址： 美国德拉华州 One Penn＇s Way, New Castle,
Delaware, USA
联系电话： 86-21 5879 1200
特别提示
一、 花旗银行海外投资公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。
二、 花旗银行海外投资公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了花旗银行海外投资公司及其控制人、关联方、一致行动人将持有、控制的浦发银行(定义详见释义)股份。截至本报告书签署之日,花旗银行海外投资公司没有通过任何其他方式持有、控制浦发银行的股份。
四、 本次持股变动的生效以获得浦发银行股东大会批准及获得和完成所有必要的其他批准、注册登记和备案为先决条件,详见本报告书正文第四章第九段。
五、 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。花旗银行海外投资公司没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。
六、 本次持股变动不构成《上市公司收购管理办法》所称的上市公司收购,详见本报告书正文第五章第九节。
释 义
一、 定义
财政部：指中华人民共和国财政部。
独立信用卡中心：指浦发银行独立信用卡中心。
额外股份：就任何股份而言,指通过将利润或储备金转增股本的方式发行的、与该股份有关的任何股份,以及在任何机构重组或资本重组后直接或间接代表该股份的任何股份。
购股权：指《战略合作协议》及相关协议赋予花旗的购股权。
购股权股份：指除首期股份外,国资公司持有的144,600,000股浦发银行股份(占2002年12月31日浦发银行已发行股份的4%)和久事公司持有的108,450,000股浦发银行股份(占2002年12月31日浦发银行已发行股份的3%),以及相关的额外股份。
股本经营权：指因持有公司股份而获得的对公司的经营权,但不包括持有该等股份在通常情况下享有的权利。
《股份购买协议》：指国资公司、久事公司、花旗和浦发银行于2002年12月31日签署的《股份购买协议》。
国资公司：指上海国有资产经营有限公司。
花旗：指花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation)以及其关联公司。
经贸委：指中华人民共和国国家经济贸易委员会或其承继机构。
久事公司：指上海久事公司。
浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司。
认股权：指《战略合作协议》及相关协议赋予花旗的认股权。
认股权股份：指花旗有权按《战略合作协议》及相关协议的规定要求浦发银行向其发行的股份。
人民银行：指中国人民银行。
售股权：指《股份购买协议》赋予花旗的售股权。
售股权股份：指首期股份及相关的额外股份。
首期股份：指花旗将按《股份购买协议》规定向国资公司购买的108,450,000股浦发银行股份及将按《股份购买协议》规定向久事公司购买的72,300,000股浦发银行股份。
外管局：指中华人民共和国国家外汇管理局。
外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部或其承继机构。
信用卡业务：指浦发银行将根据《战略合作协议》及相关协议在花旗的协助下在中国境内从事的信用卡业务。
《战略合作协议》：指浦发银行和花旗于2002年12月31日签署的《战略合作协议》。
证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
转让完成：指《股份购买协议》项下首期股份出售和购买行为的完成,转让完成的实现以本报告书第四章第九段所列条件全部被满足(或被相应豁免)为前提条件。
二、 解释
本报告中提及的花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation)及其海外关联机构的中文名称均为其中文翻译,并非其正式名称。
第一章 信息披露义务人介绍
第一节 基本情况
一、 名称：花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation(
二、 主要办公地址：美国德拉华州(One Penn＇s Way, New Castle, Delaware, USA)
三、 实付资本：3,800,000,000美元(截至2001年12月31日)
四、 企业类型：股份有限公司
五、 主要经营范围：协助进行境外资本交易并在境外进行股权投资
六、 经营期限：1961年至2021年
七、 股东名称：花旗银行(Citibank, N.A.)
八、 通讯地址：美国德拉华州(One Penn＇s Way, New Castle, Delaware, USA)
九、 联系电话：(86-21) 5879 1200
第二节 实际控制人
花旗银行海外投资公司为花旗银行(Citibank, N.A.)的全资子公司,并最终为花旗集团(Citigroup Inc.)拥有和控制。具体股权控制关系如下：
┌────────────┐
│花旗集团(Citigroup Inc.)│
└┬───────────┘
│100%┌───────────┐
└──┤花旗控股公司(Citigroup│
│Holdings Company) │
└────┬──────┘
│100%
┌────┴──────┐
│花旗公司(Citicorp) │
└────┬──────┘
│100%
┌────┴───────┐
│花旗银行(Citibank,N.A.) │
└────┬───────┘
│100%
┌────┴───────┐
│ 花旗银行海外投资公司 │
│ Citibank Overseas │
│ Investment Corporation │
└────────────┘
第三节 董事情况
姓名 国籍 长期居住地 职务
William P. Hannon 美国 美国 花旗集团(Citigroup Inc.)总监
Guy R. Whittaker 英国 美国 花旗集团(Citigroup Inc.)司库
David M. Baginsky 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Edward C. Salvitti 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
William H. Wolf 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Michael P. Humes 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Michael F. Brisgone 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Martin A. Waters 美国 美国 花旗银行(Citibank, N.A.)副总裁
Scott A. Lyons 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
第四节 持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,花旗未曾持有、控制任何中国境内上市公司5%以上的已发行股份。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
第一节 持股变动目的
本次持股变动的目的在于通过花旗参股浦发银行,发展并巩固花旗与浦发银行在信用卡业务及其他金融业务领域的业务合作关系。本次持股变动符合国家产业政策。
第二节 持股变动情况
本次持股变动尚未生效,截至本报告书签署日,花旗未曾持有、控制浦发银行的任何股份。
根据《股份购买协议》规定,本次持股变动系由(1)国资公司向花旗转让108,450,000股浦发银行国家股及(2)久事公司向花旗转让72,300,000股浦发银行国有法人股,持股变动数量总计将为180,750,000股浦发银行股份,占2002年12月31日浦发银行已发行股份的5%。鉴于浦发银行已于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份,本次持股变动生效后,预计花旗持有的股份将约占浦发银行已发行股份的4.62%。
本次持股变动详情如下：
一、 持股变动性质：增加
二、 持股变动数量：180,750,000股浦发银行股份
三、 持股变动比例：5%(按2002年12月31日浦发银行已发行股份数量计算),或约4.6%(按浦发银行于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份后的已发行股份数量计算)
四、 持股性质变动情况：国家股和国有法人股变更为外资法人股
五、 持股变动生效方式：协议转让
六、 持股变动生效日期：取决于本次持股变动生效先决条件的满足(详见本报告书正文第四章第九段)
第三章 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
花旗在提交本报告书前6个月内未有买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。
第四章 《股份购买协议》主要内容
一、 协议当事人：国资公司、久事公司、花旗和浦发银行
二、 将转让的股份数量：180,750,000股浦发银行股份
三、 将转让的股份比例：5%(按2002年12月31日浦发银行已发行股份数量计算),或约4.6%(按浦发银行于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份后的已发行股份数量计算)
四、 股份性质变动情况：通过协议转让,国家股和国有法人股变更为外资法人股
五、 股份转让价款：每股价格人民币3.07745元,股份转让价款总额人民币556,249,217.50元
六、 股份转让价款支付方式：现金
七、 协议签订时间：2002年12月31日
八、 协议生效时间：2002年12月31日(为避免疑问,首期股份转让完成的实现以本章第九段所列条件全部被满足(或被相应豁免)为前提条件)
九、 首期股份的转让完成以满足下述先决条件为前提：
1、 获得浦发银行股东大会批准；
2、 获得国务院对《股份购买协议》项下有关交易的批准(已获得)；
3、 获得人民银行对(1)《股份购买协议》、《战略合作协议》及相关协议项下交易的批准、(2)对独立信用卡中心成立的批准及(3)对浦发银行开展信用卡业务的批准；
4、 独立信用卡中心获发营业执照或经营许可；
5、 财政部对《股份购买协议》项下转让首期股份的交易及价格的批准或确认；
6、 向外管局登记浦发银行和花旗于2002年12月31日签署的《C公司融资协议》；
7、 完成外管局外资外汇登记；
8、 获得上海证券交易所对首期股份转让的确认(如适用)；
9、 获得经贸委对《股份购买协议》项下交易的批准(如适用)；
10、 证券登记公司确认购股权股份的锁定；
11、 外经贸部对花旗与浦发银行签订的技术协助协议的登记备案(如适用)；
12、 有关法律要求的任何其他批准。
十、 如在《股份购买协议》签署日后6个月内,上述任何先决条件未被满足或豁免,则《股份购买协议》终止。
第五章 其他重大事项
本第五章以下内容均以转让完成为前提。
第一节 信用卡业务
浦发银行将在花旗的协助下,在转让完成后尽快在中国境内建立信用卡业务。信用卡业务最初将采用独立信用卡中心的形式开办,一旦中国法律允许,信用卡业务将移交予花旗和浦发银行组建的合营公司经营。
独立信用卡中心的经营应服从独立信用卡中心管理委员会的监督和决定。管理委员会由6名成员组成,花旗和浦发银行各委派3名成员,管理委员会主任由浦发银行委派的成员担任。独立信用卡中心设首席执行官,首席执行官依据管理委员会的决议和授权负责独立信用卡中心的总体管理。花旗有权委派独立信用卡中心的首席执行官、首席财务官、风险管理人、市场推广管理人和经营技术管理人,浦发银行有权委派独立信用卡中心的行政部管理人、人力资源管理人和公共关系管理人,并可委派独立信用卡中心的副首席执行官、副首席财务官、副风险管理人、副市场推广管理人和副经营技术管理人。
以获得适用的监管机构批准为前提,花旗将就开展信用卡业务向独立信用卡中心提供技术、管理、服务、营销、品牌及资金等方面的支持。独立信用卡中心应向花旗和浦发银行支付相关费用。
第二节 不竞争条款
在信用卡业务存续期间,除非通过独立信用卡中心或花旗和浦发银行组建的合营公司,花旗或浦发银行均不得进行或从事在中国境内发行、推销或分销信用卡产品的业务。
第三节 优先权
在同等条件下,花旗就合作参与浦发银行的战略性项目享有优先权。花旗应尽所有商业上合理的努力确保花旗的中国分行在合法可行的范围内就花旗的中国分行开展的业务与浦发银行进行合作。
第四节 董事
花旗有权提名一名代表参选浦发银行董事,董事人选最终由浦发银行股东大会批准。
第五节 购股权和认股权
花旗享有购股权,有权要求国资公司和久事公司(以获得有关监管机构的批准为前提)向其出售购股权股份；此外,花旗享有认股权,有权要求浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)向其发行认股权股份,以在完成购买认股权股份后持有浦发银行24.9%的已发行股份。除非相关协议另有规定,认股权仅可与购股权一并行使,不得独立于购股权单独行使。除非相关协议另有规定,购股权和认股权应于2006年至2008年之间的特定日期行使,并于2008年4月30日后失效。需指出的是,花旗没有义务行使其购股权和认股权,其拥有完全的自主权在将来决定是否行使该等购股权和认股权。此外,即使花旗决定行使该等权利,其是否能够成功行使还取决于当时法律是否允许以及有关监管机关是否给予批准。鉴此,购股权和认股权的行使存在很大的不确定性。
在花旗持有的浦发银行股份少于浦发银行已发行股份的24.9%的期间内,花旗有权在浦发银行向其他人士发行股份(不包括A股,除非花旗被允许持有A股)时,要求浦发银行在同一时间以同等条件向其发行一定数量(但最多不超过相关新股发行总数的5%)的股份,以尽可能地确保花旗届时在浦发银行的持股比例不被摊薄。如浦发银行增发A股,则花旗有权要求浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)向其发行股份,以确保花旗持有的首期股份相对于相关A股增发之前浦发银行已发行股份的比例不被摊薄。
第六节 售股权
花旗享有售股权,有权在《股份购买协议》规定的若干情形下根据《股份购买协议》的条款要求(1)国资公司和久事公司或(2)浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)回购售股权股份。售股权应于花旗行使其购股权或认股权并完成购买有关购股权股份或认股权股份后立即失效；此外,如截至购股权期限届满后第一个营业日花旗仍未行使售股权,售股权失效。
第七节 排他性参股
浦发银行不得向任何非中国实体(包括自身25%或超过25%的股权为外国金融服务机构持有的实体,但花旗除外)或个人发行非上市股份,不得为寻求非中国实体或个人成为战略投资者的目的而向任何非中国实体(包括自身25%或超过25%的股权为外国金融服务机构持有的实体,但花旗除外)或个人发行上市股份,亦不得向任何外国金融机构授予股本经营权。
花旗银行及其子公司不得购入任何中国境内银行(浦发银行、浦发银行子公司以及花旗在中国境内设立的实体除外)的股权或股本经营权。
除非《战略合作协议》另有规定,上述排他期限应于购股权期限届满前一个营业日终止。
第八节 技术支持与协助
以获得适用的监管机构批准为前提,除信用卡业务方面的协助外,花旗将向浦发银行提供个人金融、风险管理、财务管理、IT系统改造、稽核和合规性管理、人力资源管理方面的技术支持与协助,以支持浦发银行为成为一家符合国际标准及良好商业惯例的商业银行所作出的努力。
第九节 不构成收购
根据方达律师事务所出具的法律意见书,本次交易(即持股变动及购股权和认股权的授予),在花旗行使购股权和认股权之前,不会导致花旗获得或者可能获得对浦发银行的实际控制权。律师认为,花旗不会因为本次交易获得在浦发银行的表决权超过浦发银行股东名册中持股数量最多的股东的表决权、或取得浦发银行的股份或表决权的百分之三十或以上、或能够决定浦发银行董事会半数以上成员的当选(在有关协议下,花旗仅有权提名一名代表参选浦发银行董事)。 同时,本次交易是否会导致花旗成为浦发银行中持股数量最多的股东无法确定,其具体理由包括：花旗可以决定不行使购股权和认股权；即使花旗决定行使该等权利,其行使还取决于有关监管机构的批准及法律的许可；购股权和认股权的行使价格存在不确定因素；以及,任何其他股东均有可能增持其在浦发银行的股份而导致花旗不可能成为浦发银行股东名册中持股数量最多的股东。
第六章 备查文件
一、 花旗银行海外投资公司的公司注册文件的复印件一份
二、 《战略合作协议》的复印件一份
三、 《股份购买协议》的复印件一份
四、 《购股权协议》的复印件一份
五、 《认股权协议》的复印件一份
六、 方达律师事务所出具的法律意见书的复印件一份
第七章 声明
本人,施瑞德(Richard D. Stanley),(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
花旗银行海外投资公司
(Citibank Overseas Investment Corporation)
授权代表：施瑞德(Richard D. Stanley)
2003年5月
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
方达律师事务所
周志峰 律师
熊海鸥 律师
2003年5月
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 浦发银行
股票代码： 600000
信息披露义务人： 花旗银行海外投资公司
Citibank Overseas Investment Corporation
主要办公地址： 美国德拉华州 One Penn＇s Way, New Castle,
Delaware, USA
通讯地址： 美国德拉华州 One Penn＇s Way, New Castle,
Delaware, USA
联系电话： 86-21 5879 1200
特别提示
一、 花旗银行海外投资公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。
二、 花旗银行海外投资公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了花旗银行海外投资公司及其控制人、关联方、一致行动人将持有、控制的浦发银行(定义详见释义)股份。截至本报告书签署之日,花旗银行海外投资公司没有通过任何其他方式持有、控制浦发银行的股份。
四、 本次持股变动的生效以获得浦发银行股东大会批准及获得和完成所有必要的其他批准、注册登记和备案为先决条件,详见本报告书正文第四章第九段。
五、 本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。花旗银行海外投资公司没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。
六、 本次持股变动不构成《上市公司收购管理办法》所称的上市公司收购,详见本报告书正文第五章第九节。
释 义
一、 定义
财政部：指中华人民共和国财政部。
独立信用卡中心：指浦发银行独立信用卡中心。
额外股份：就任何股份而言,指通过将利润或储备金转增股本的方式发行的、与该股份有关的任何股份,以及在任何机构重组或资本重组后直接或间接代表该股份的任何股份。
购股权：指《战略合作协议》及相关协议赋予花旗的购股权。
购股权股份：指除首期股份外,国资公司持有的144,600,000股浦发银行股份(占2002年12月31日浦发银行已发行股份的4%)和久事公司持有的108,450,000股浦发银行股份(占2002年12月31日浦发银行已发行股份的3%),以及相关的额外股份。
股本经营权：指因持有公司股份而获得的对公司的经营权,但不包括持有该等股份在通常情况下享有的权利。
《股份购买协议》：指国资公司、久事公司、花旗和浦发银行于2002年12月31日签署的《股份购买协议》。
国资公司：指上海国有资产经营有限公司。
花旗：指花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation)以及其关联公司。
经贸委：指中华人民共和国国家经济贸易委员会或其承继机构。
久事公司：指上海久事公司。
浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司。
认股权：指《战略合作协议》及相关协议赋予花旗的认股权。
认股权股份：指花旗有权按《战略合作协议》及相关协议的规定要求浦发银行向其发行的股份。
人民银行：指中国人民银行。
售股权：指《股份购买协议》赋予花旗的售股权。
售股权股份：指首期股份及相关的额外股份。
首期股份：指花旗将按《股份购买协议》规定向国资公司购买的108,450,000股浦发银行股份及将按《股份购买协议》规定向久事公司购买的72,300,000股浦发银行股份。
外管局：指中华人民共和国国家外汇管理局。
外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部或其承继机构。
信用卡业务：指浦发银行将根据《战略合作协议》及相关协议在花旗的协助下在中国境内从事的信用卡业务。
《战略合作协议》：指浦发银行和花旗于2002年12月31日签署的《战略合作协议》。
证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
转让完成：指《股份购买协议》项下首期股份出售和购买行为的完成,转让完成的实现以本报告书第四章第九段所列条件全部被满足(或被相应豁免)为前提条件。
二、 解释
本报告中提及的花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation)及其海外关联机构的中文名称均为其中文翻译,并非其正式名称。
第一章 信息披露义务人介绍
第一节 基本情况
一、 名称：花旗银行海外投资公司(Citibank Overseas Investment Corporation(
二、 主要办公地址：美国德拉华州(One Penn＇s Way, New Castle, Delaware, USA)
三、 实付资本：3,800,000,000美元(截至2001年12月31日)
四、 企业类型：股份有限公司
五、 主要经营范围：协助进行境外资本交易并在境外进行股权投资
六、 经营期限：1961年至2021年
七、 股东名称：花旗银行(Citibank, N.A.)
八、 通讯地址：美国德拉华州(One Penn＇s Way, New Castle, Delaware, USA)
九、 联系电话：(86-21) 5879 1200
第二节 实际控制人
花旗银行海外投资公司为花旗银行(Citibank, N.A.)的全资子公司,并最终为花旗集团(Citigroup Inc.)拥有和控制。具体股权控制关系如下：
┌────────────┐
│花旗集团(Citigroup Inc.)│
└┬───────────┘
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└──┤花旗控股公司(Citigroup│
│Holdings Company) │
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│花旗公司(Citicorp) │
└────┬──────┘
│100%
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│花旗银行(Citibank,N.A.) │
└────┬───────┘
│100%
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│ 花旗银行海外投资公司 │
│ Citibank Overseas │
│ Investment Corporation │
└────────────┘
第三节 董事情况
姓名 国籍 长期居住地 职务
William P. Hannon 美国 美国 花旗集团(Citigroup Inc.)总监
Guy R. Whittaker 英国 美国 花旗集团(Citigroup Inc.)司库
David M. Baginsky 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Edward C. Salvitti 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
William H. Wolf 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Michael P. Humes 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Michael F. Brisgone 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
Martin A. Waters 美国 美国 花旗银行(Citibank, N.A.)副总裁
Scott A. Lyons 美国 美国 花旗德拉华服务公司(Citicorp Delaware
Services, Inc.)副总裁
第四节 持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日,花旗未曾持有、控制任何中国境内上市公司5%以上的已发行股份。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
第一节 持股变动目的
本次持股变动的目的在于通过花旗参股浦发银行,发展并巩固花旗与浦发银行在信用卡业务及其他金融业务领域的业务合作关系。本次持股变动符合国家产业政策。
第二节 持股变动情况
本次持股变动尚未生效,截至本报告书签署日,花旗未曾持有、控制浦发银行的任何股份。
根据《股份购买协议》规定,本次持股变动系由(1)国资公司向花旗转让108,450,000股浦发银行国家股及(2)久事公司向花旗转让72,300,000股浦发银行国有法人股,持股变动数量总计将为180,750,000股浦发银行股份,占2002年12月31日浦发银行已发行股份的5%。鉴于浦发银行已于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份,本次持股变动生效后,预计花旗持有的股份将约占浦发银行已发行股份的4.62%。
本次持股变动详情如下：
一、 持股变动性质：增加
二、 持股变动数量：180,750,000股浦发银行股份
三、 持股变动比例：5%(按2002年12月31日浦发银行已发行股份数量计算),或约4.6%(按浦发银行于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份后的已发行股份数量计算)
四、 持股性质变动情况：国家股和国有法人股变更为外资法人股
五、 持股变动生效方式：协议转让
六、 持股变动生效日期：取决于本次持股变动生效先决条件的满足(详见本报告书正文第四章第九段)
第三章 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况
花旗在提交本报告书前6个月内未有买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。
第四章 《股份购买协议》主要内容
一、 协议当事人：国资公司、久事公司、花旗和浦发银行
二、 将转让的股份数量：180,750,000股浦发银行股份
三、 将转让的股份比例：5%(按2002年12月31日浦发银行已发行股份数量计算),或约4.6%(按浦发银行于《股份购买协议》签署后增发300,000,000股股份后的已发行股份数量计算)
四、 股份性质变动情况：通过协议转让,国家股和国有法人股变更为外资法人股
五、 股份转让价款：每股价格人民币3.07745元,股份转让价款总额人民币556,249,217.50元
六、 股份转让价款支付方式：现金
七、 协议签订时间：2002年12月31日
八、 协议生效时间：2002年12月31日(为避免疑问,首期股份转让完成的实现以本章第九段所列条件全部被满足(或被相应豁免)为前提条件)
九、 首期股份的转让完成以满足下述先决条件为前提：
1、 获得浦发银行股东大会批准；
2、 获得国务院对《股份购买协议》项下有关交易的批准(已获得)；
3、 获得人民银行对(1)《股份购买协议》、《战略合作协议》及相关协议项下交易的批准、(2)对独立信用卡中心成立的批准及(3)对浦发银行开展信用卡业务的批准；
4、 独立信用卡中心获发营业执照或经营许可；
5、 财政部对《股份购买协议》项下转让首期股份的交易及价格的批准或确认；
6、 向外管局登记浦发银行和花旗于2002年12月31日签署的《C公司融资协议》；
7、 完成外管局外资外汇登记；
8、 获得上海证券交易所对首期股份转让的确认(如适用)；
9、 获得经贸委对《股份购买协议》项下交易的批准(如适用)；
10、 证券登记公司确认购股权股份的锁定；
11、 外经贸部对花旗与浦发银行签订的技术协助协议的登记备案(如适用)；
12、 有关法律要求的任何其他批准。
十、 如在《股份购买协议》签署日后6个月内,上述任何先决条件未被满足或豁免,则《股份购买协议》终止。
第五章 其他重大事项
本第五章以下内容均以转让完成为前提。
第一节 信用卡业务
浦发银行将在花旗的协助下,在转让完成后尽快在中国境内建立信用卡业务。信用卡业务最初将采用独立信用卡中心的形式开办,一旦中国法律允许,信用卡业务将移交予花旗和浦发银行组建的合营公司经营。
独立信用卡中心的经营应服从独立信用卡中心管理委员会的监督和决定。管理委员会由6名成员组成,花旗和浦发银行各委派3名成员,管理委员会主任由浦发银行委派的成员担任。独立信用卡中心设首席执行官,首席执行官依据管理委员会的决议和授权负责独立信用卡中心的总体管理。花旗有权委派独立信用卡中心的首席执行官、首席财务官、风险管理人、市场推广管理人和经营技术管理人,浦发银行有权委派独立信用卡中心的行政部管理人、人力资源管理人和公共关系管理人,并可委派独立信用卡中心的副首席执行官、副首席财务官、副风险管理人、副市场推广管理人和副经营技术管理人。
以获得适用的监管机构批准为前提,花旗将就开展信用卡业务向独立信用卡中心提供技术、管理、服务、营销、品牌及资金等方面的支持。独立信用卡中心应向花旗和浦发银行支付相关费用。
第二节 不竞争条款
在信用卡业务存续期间,除非通过独立信用卡中心或花旗和浦发银行组建的合营公司,花旗或浦发银行均不得进行或从事在中国境内发行、推销或分销信用卡产品的业务。
第三节 优先权
在同等条件下,花旗就合作参与浦发银行的战略性项目享有优先权。花旗应尽所有商业上合理的努力确保花旗的中国分行在合法可行的范围内就花旗的中国分行开展的业务与浦发银行进行合作。
第四节 董事
花旗有权提名一名代表参选浦发银行董事,董事人选最终由浦发银行股东大会批准。
第五节 购股权和认股权
花旗享有购股权,有权要求国资公司和久事公司(以获得有关监管机构的批准为前提)向其出售购股权股份；此外,花旗享有认股权,有权要求浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)向其发行认股权股份,以在完成购买认股权股份后持有浦发银行24.9%的已发行股份。除非相关协议另有规定,认股权仅可与购股权一并行使,不得独立于购股权单独行使。除非相关协议另有规定,购股权和认股权应于2006年至2008年之间的特定日期行使,并于2008年4月30日后失效。需指出的是,花旗没有义务行使其购股权和认股权,其拥有完全的自主权在将来决定是否行使该等购股权和认股权。此外,即使花旗决定行使该等权利,其是否能够成功行使还取决于当时法律是否允许以及有关监管机关是否给予批准。鉴此,购股权和认股权的行使存在很大的不确定性。
在花旗持有的浦发银行股份少于浦发银行已发行股份的24.9%的期间内,花旗有权在浦发银行向其他人士发行股份(不包括A股,除非花旗被允许持有A股)时,要求浦发银行在同一时间以同等条件向其发行一定数量(但最多不超过相关新股发行总数的5%)的股份,以尽可能地确保花旗届时在浦发银行的持股比例不被摊薄。如浦发银行增发A股,则花旗有权要求浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)向其发行股份,以确保花旗持有的首期股份相对于相关A股增发之前浦发银行已发行股份的比例不被摊薄。
第六节 售股权
花旗享有售股权,有权在《股份购买协议》规定的若干情形下根据《股份购买协议》的条款要求(1)国资公司和久事公司或(2)浦发银行(以获得有关监管机构的批准为前提)回购售股权股份。售股权应于花旗行使其购股权或认股权并完成购买有关购股权股份或认股权股份后立即失效；此外,如截至购股权期限届满后第一个营业日花旗仍未行使售股权,售股权失效。
第七节 排他性参股
浦发银行不得向任何非中国实体(包括自身25%或超过25%的股权为外国金融服务机构持有的实体,但花旗除外)或个人发行非上市股份,不得为寻求非中国实体或个人成为战略投资者的目的而向任何非中国实体(包括自身25%或超过25%的股权为外国金融服务机构持有的实体,但花旗除外)或个人发行上市股份,亦不得向任何外国金融机构授予股本经营权。
花旗银行及其子公司不得购入任何中国境内银行(浦发银行、浦发银行子公司以及花旗在中国境内设立的实体除外)的股权或股本经营权。
除非《战略合作协议》另有规定,上述排他期限应于购股权期限届满前一个营业日终止。
第八节 技术支持与协助
以获得适用的监管机构批准为前提,除信用卡业务方面的协助外,花旗将向浦发银行提供个人金融、风险管理、财务管理、IT系统改造、稽核和合规性管理、人力资源管理方面的技术支持与协助,以支持浦发银行为成为一家符合国际标准及良好商业惯例的商业银行所作出的努力。
第九节 不构成收购
根据方达律师事务所出具的法律意见书,本次交易(即持股变动及购股权和认股权的授予),在花旗行使购股权和认股权之前,不会导致花旗获得或者可能获得对浦发银行的实际控制权。律师认为,花旗不会因为本次交易获得在浦发银行的表决权超过浦发银行股东名册中持股数量最多的股东的表决权、或取得浦发银行的股份或表决权的百分之三十或以上、或能够决定浦发银行董事会半数以上成员的当选(在有关协议下,花旗仅有权提名一名代表参选浦发银行董事)。 同时,本次交易是否会导致花旗成为浦发银行中持股数量最多的股东无法确定,其具体理由包括：花旗可以决定不行使购股权和认股权；即使花旗决定行使该等权利,其行使还取决于有关监管机构的批准及法律的许可；购股权和认股权的行使价格存在不确定因素；以及,任何其他股东均有可能增持其在浦发银行的股份而导致花旗不可能成为浦发银行股东名册中持股数量最多的股东。
第六章 备查文件
一、 花旗银行海外投资公司的公司注册文件的复印件一份
二、 《战略合作协议》的复印件一份
三、 《股份购买协议》的复印件一份
四、 《购股权协议》的复印件一份
五、 《认股权协议》的复印件一份
六、 方达律师事务所出具的法律意见书的复印件一份
第七章 声明
本人,施瑞德(Richard D. Stanley),(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
花旗银行海外投资公司
(Citibank Overseas Investment Corporation)
授权代表：施瑞德(Richard D. Stanley)
2003年5月
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
方达律师事务所
周志峰 律师
熊海鸥 律师
2003年5月