上海浦东发展银行股份有限公司2006 年度股东大会会议资料
发表时间：2007-05-18 出处：上海证券报
上海浦东发展银行股份有限公司
2006年度股东大会议程会议时间：2007年5 月22 日上午 9：30会议地点：上海影城一楼放映厅主 持 人：金运先生一、 主持人宣布会议开始二、 宣读、审议议案、报告
1、公司2006 年度董事会工作报告
2、公司2006 年度监事会工作报告
3、公司2006 年度利润分配预案
4、公司2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告
5、公司续聘安永大华、安永会计师事务所的议案
6、公司关于发行次级债券的议案
7、公司关于选举董事的议案
8、公司关于调整独立董事津贴的议案
9、公司关于成立董事会资本与经营管理委员会的议案
10、听取公司2006 年度独立董事述职报告三、 股东发言四、 终止会议登记五、 高管人员集中回答股东提问，同时股东对上述议案进行投票表决并形成决议六、 宣布表决结果七、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书八、 董事在会议记录上签名
上海浦东发展银行股份有限公司
2006 年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
七、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
八、每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过三分钟。
九、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。大会表决前，会议登记终止。
十一、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十二、本次大会除了议案六《关于发行次级债券的议案》为特别决议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余为普通决议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。议案十《关于独立董事述职报告》不做表决。
十三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十四、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办[2002]001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十五、公司董事会聘请上海市联合律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
2006年度董事会工作报告各位股东：
受董事会委托，根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》的规定，现就本届董事会 2006 年度的工作情况和2007 年度工作计划报告如下，请各位股东审议。
2006 年，无论是对中国银行业还是中国证券市场而言，都是充满机遇和挑战的一年，更是创新和变革的一年。在同业竞争日趋激烈的情况下，公司董事会始终坚持改革和发展，狠抓经营效益、加大创新力度、强化内控管理、稳步推进转型，顺利完成了 2006 年年初董事会确定的经营目标，为建成国际上较好的现代商业银行夯实了基础。
一、2006 年公司主要经营情况
1、效益情况:实现主营业务收入 298.75 亿元，实现税前利润60.34 亿元，比 2005 年增加 16.95 亿元，增长 39.06 %；实现税后利润33.53 亿元，比上年增加7.95 亿元，增长31.08%。实现每股收益0.77 元，每股净资产5.67 元,净资产收益率达到13.57％。
2、规模情况:公司资产总额已达 6893.44 亿元，比 2005 年末增长1158.21 亿元，增幅为20.19 %。公司本外币存款总额已达5964.88亿元，增长 909.13 亿元，增幅为 17.98 %。公司各项本外币贷款总额为4608.93 亿元，增长836.70 亿元，增幅为 22.18%。
3、资产质量情况:按五级分类口径，公司后三类不良贷款总额为84.4 亿元，不良贷款率由 2005 年末的 1.97%下降至期末的 1.83%。公司共计提各类贷款准备金 127.82 亿元，不良贷款的准备金覆盖率达151.46%，在国内同业中处于领先地位。
4、中间业务发展情况：2006 年公司共实现中间业务收入 8.92亿元，较上年增长 71.26%；中间业务净收益较上年同期增长76.19%。报告期内，公司联手花旗推出的信用卡新增发卡 36 万张，累计发卡超过50 万张，POS 消费金额超过51 亿元。 信用卡实现营业收入 8368万元, 同比增长 260％, 其中信用卡利息收入为 1634 万元；信用卡中间收入（含年费收入等）6734 万元。东方卡累计余卡量已达到 1376万张，净增 343 万张，增幅 33.2%，卡均存款 2978 元，POS 消费金额超过135 亿元。
5、机构设置情况:公司新开设了乌鲁木齐、长春2 家分行，温州支行升格为分行。至此，公司已在全国43 个城市开设了27 家分行（1家直属支行），机构网点总数增至 370 家。全国性的商业银行网点格局加速形成。
6、国际国内地位与影响：2006 年 7 月，根据 2005 年核心资本排名，公司获评英国《银行家》杂志世界1000 家银行排名第251 位；2006 年 8 月公司获得上海美国商会“企业社会责任最佳实践奖”，并为唯一非外资的中资获奖企业；2007 年由《大众证券报》和新浪财经联合主办的第二届“大众证券杯”中国上市公司竞争力公信力TOP10 调查中，公司荣获“十佳最具投资价值上市公司”、“十佳股改沟通上市公司”。
二、2006 年董事会主要工作
(一)加强战略管理，制定并实施五年发展规划。2005 年下半年，在董事会直接指导和参与下，公司开始研究制定五年发展战略规划。在积极听取监管机构领导、国内著名专家学者以及大股东和国际咨询公司意见的同时，公司综合分析了银行未来发展的国内外环境、发展趋势以及国际优秀银行特征等，起草了《2006－2010 发展战略规划
（草案）》，并经三届十次董事会审议通过。在强化发展战略规划制定和执行的同时，董事会通过传导、协调和评估战略实施，努力提高公司战略的执行力，确保既定战略能够在全行范围内以协调整合的方式得到实施，并落实到全行的日常经营管理工作中，以加快实现公司的战略转型。
(二)积极实施股改，构建股东共同利益基础。2006 年初，公司董事会进一步稳妥推进股权分置改革，确定了“10 送3”的一次性股改方案；4 月 6 日公司召开了股权分置改革相关股东会议,最终投赞成票的分别超过了总股份和流通股份两个三分之二的规定；5 月 12日，公司股票复牌交易。至此，公司股改全部完成，并成为上海证券交易所第一家全部非流通股股东支付对价的上市公司，也是非流通股东支付对价家数最多的上市公司之一。
(三)全力以赴实施增发，促进公司持续健康发展。在监管部门的大力支持下，公司增发新股工作于 2006 年 11 月 16 日圆满完成，公开发行新股 4.399 亿股，发行价格每股 13.64 元，募集资金 60 亿元人民币，成为自 2005 年 5 月启动“股改”以来国内证券市场最大的再融资项目。11月30日，公司增发股份上市，上市首日收盘于16.83元，比发行价上涨了23.38％。此次增发成功，有效缓解了长期困扰公司发展的资本充足率问题，由增发前的 8.01%上升到年底的 9.27％，为公司今后的持续健康发展创造了条件。
(四)不断加强董事会建设，努力提升治理水平。一是及时修订
《公司章程》及相关制度，构架健全完善的治理体系，公司董事会三届八次会议审议通过了新修改的《公司章程》和相应配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，并提交股东大会表决通过。新《公司章程》有十二个部分共 287 条，其中修订和新增加的条文达 80 多条。2006 年底，公司修订后的《公司章程》获得了中国银监会的核准。二是确保“三会一层”正常运转，规范公司治理行为，2006 年公司召开股东大会 5 次，通过相关决议 15 项；召开董事会议 9 次，通过决议 43 项。三是充分发挥各委员会作用，保证董事会决策高效科学，2006 年，董事会下属五个专门委员会召开会议14 次，审议通过各项决议 18 项，比 2005 年增加了 50％。四是继续推行和完善管理层专项报告制度，2006 年，高管层所作的专项报告共 15 项，包括了公司内部控制、风险管理、资产质量、资本管理、企业社会责任等各方面的内容。
(五)强化风险管理，健全有效内控体系。一是健全完善公司风险内控体系，针对上半年公司风险管理工作存在的重点和难点问题，董事会研究并责成管理层完善风险内控体系，建立完善管理层就风险管理和内部控制状况向董事会作专题报告制度，同时强调要以制度化、规范化、精细化为标准，以内控体系项目建设为契机，以案件专项治理工作为抓手，风险、合规、审计多管齐下，采取一系列措施，大力加强内控管理工作，以构建全行、全员、全过程的全面风险管理体系。二是积极落实案件专项治理工作，制定并下发了《关于深入开展案件专项治理工作的实施意见》。通过检查防范操作风险13 项措施等制度的落实情况，切实解决操作层面的风险隐患；通过继续抓问责机制、抓内控制度、抓贯彻执行，努力提高公司内部控制和风险管理水平。除了开展常规检查外，还对票据业务、房地产贷款、委托贷款等进行专项检查和整改，有效纠正了违章违规行为，夯实了管理基础，潜在风险得到了控制和化解。三是依法合规核销坏账，2006 年董事会审议通过了新修订的《资产损失核销管理办法》。据此，经董事会风险控制与关联交易管理委员会审核，董事会审议通过了进入资产损失核销审批程序的损失类贷款金额为 1,048,257,219.46 元。与此同时，公司按照“账销案存”的原则，继续对该损失贷款的债务人进行追索，尽最大努力保证银行资产的完整性和少受损失。
(六)加强资本管理，打造公司“蓝筹”形象。2005 年，董事会明确提出要加强公司的市值管理，突出银行资本管理，转变银行考核模式，建立和完善与股东价值相挂钩的激励约束机制，努力使公司成为具有高市值的持续增长的上市银行。2006 年，董事会进一步注意到了加强银行市值和资本管理的重要性和紧迫性。公司也在长达三年的增发新股过程中运用经济资本理念，对全行的风险资产和经风险调整后的资本回报加强了管理，取得了明显的效果。为此，根据董事会的要求，公司研究并起草了《关于进一步加强公司资本管理的若干意见》，从银行资本管理的合法合规和股东价值最大出发，明确提出了加强资本结构管理和创新的原则和要求。该意见经三届十四次董事会审议通过后在全行实施。
(七)加强公共关系管理，推进公司社会和谐互动。一是加强投资者关系管理，努力提升公司市场形象。2006 年公司董事和高管层分上下半年两次分别带队集中走访了北京、上海、广州、深圳等地40 多家机构投资者，展开了一对一的沟通交流；同时还通过参加网上业绩路演、国际著名投资银行投资者推介会等形式，积极与境内外广大投资者进行了交流。通过日积月累的不懈努力，公司逐步为市场和投资者所认可，形象不断改善。二是加强信息披露管理，提高公司运作透明度。按照“公开、公正、公平”原则，公司建立了规范的信息披露制度，并严格按照这一制度规定进行公司的信息披露工作。年内正式实施了新闻发言人制度，努力使公司的信息披露做到一个口子对外。同时，建立了信息披露的危机处理程序，及时化解由此而产生的风险。2006 年，公司临时公告41 次，比2005 年增加了18 次，信息披露量增加了 78％。特别是公司首创的业绩快报制度，已成为上海证券交易所的一项制度。三是加强社会责任管理，提升公司社会形象。2006 年 6 月底，公司发布了《浦发银行企业社会责任报告
（1993-2005）》，成为国内第一家发布社会责任报告的股份制商业银行，受到了外界的广泛关注和好评。
三、2006 年董事履职情况
（一）董事履职评价
2006 年，公司第三届董事会 17 名董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股份制商业银行董事会尽职指引》及《董事会议事规则》的有关规定和公司治理程序，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行经营和管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。董事会成员在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理层成员、制订银行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司的风险管理、内部控制、资本充足率管理、监督高级管理层的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面倾注了大量的时间和精力，确保银行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。
（二）董事出席会议情况
2006 年，公司董事运用其丰富的知识、经验和良好的职业道德，为公司的持续、健康、快速发展作出了努力，投入了相当的时间和精力。在董事会议召开前董事仔细审阅公司发送的会议资料，充分掌握信息，会议召开中董事都能就审议事项发表独立、专业、客观的意见，作出独立的判断和决策。有部分董事虽因公务没能亲自出席会议，但都与公司事先沟通了对提交董事会议案的审议意见。在董事会闭会期间，公司董事还通过各种方式持续地了解和关注公司的情况，并通过公司董事会办公室、董事会及其专门委员会提出意见、建议。
2006 年，公司董事会召开9 次会议，董事参加会议率为 100％，其中亲自出席会议率为 74.5％，委托出席会议率为 25.5％，具体出席情况详见下表。2007 年公司将进一步合理安排会议时间，以更多样化的方式召开会议，提高董事会会议出席率和决策的高效科学。
董事姓名 出席会议情况 董事姓名 出席会议情况
金 运 9 次全部出席 潘龙清 7 次出席，2次委托
陈伟恕 8 次出席，1次委托 祝世寅 3 次出席，6次委托
施瑞德 7 次出席，2次委托 张建伟 8 次出席，1次委托
牛汝涛 3 次出席，6次委托 徐建新 8 次出席，1次委托
尉彭城 2 次出席，7次委托 黄建平 9 次全部出席
商洪波 9 次全部出席 乔宪志 8 次出席，1次委托
孙 铮 9 次全部出席 李 扬 3 次出席，6次委托
姜波克 8 次出席，1次委托 胡祖六 5 次出席，4次委托
夏大慰 8 次出席，1次委托
（三）独立董事履职情况
公司第三届董事会共有独立董事6 名，达到董事会成员三分之一以上的规定。独立董事专业涵盖会计、金融和法律，并在国内外享有较高的声誉。2006 年，独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用。2006 年，独立董事就以下事项发表了独立意见：
1、2006 年 2 月 28 日，独立董事就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况等发表专项说明和如下独立意见：公司认真执行证监会【2003】56 号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
2、2006 年 8 月 10 日，独立董事就公司聘任行长、提名董事候选人发表独立意见，同意傅建华先生担任公司行长职务，并提名为董事候选人。
3、2006年8 月10 日，独立董事就公司2006 年中期财务报表追溯调整事项发表独立意见，同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
4、2006年2月，独立董事就公司股权分置改革发表独立意见：公司股权分置改革方案在兼顾了流通股股东和非流通股股东利益的前提下，非流通股股东向流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于公司治理结构的完善和公司长远发展。
5、2006年8月，公司独立董事就增发申报文件报告期内的同业竞争及重大关联交易情况发表了独立意见。
四、2007 年度董事会工作目标和措施
根据五年发展规划，公司的目标是要建设一个具有国际水平的较好的董事会，努力使公司成为值得投资者信赖的高市值的蓝筹银行，成为国际上较好的商业银行。因此，今年公司将从体制机制上进一步加强和完善公司治理，提高董事会决策的科学性和有效性，加强银行的监督和检查，为股东创造更多的价值，努力提升公司的市场形象。
(一) 2007 年度公司经营目标和计划
根据五年发展规划和市值管理要求，结合公司 2006 年业务发展的实际情况和今年国家有关经济金融政策以及宏观经济走势，2007年公司的平均净资产收益率力争达到 16%以上。按照这一经营目标要求，董事会提出2007 年经营计划如下：
——总资产规模达到8000亿元，增长16％；
——各项存款余额(不含大额协议及同业存款)达到6450亿元，增长15％；
——各项贷款余额达到5461亿元，增长18％；
——税后利润增长30％；
——年末不良贷款率，按“五级分类”口径，控制在 1.80％以内。
(二) 2007 年度董事会工作目标和措施
1、加强公司治理建设，强化董事责任
首先，继续完善股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构，按照核准后的公司章程要求，健全和完善相应的议决事规则，从制度上、程序上、操作上保证公司治理的合法合规和高效运行。其次，充分发挥董事会及董事在银行公司治理结构中的核心作用，设立
“资本与经营管理委员会”；根据核准后的公司章程，修改完善各专业委员会的议事规则，明确各个专业委员会的职责边界；同时，落实各个专业委员会的对口联络人员，与各委员保持密切联系，为其决策和监督创造条件。第三，积极为董事了解、熟悉和掌握公司情况提供条件，加大经营管理层向董事会报告的频度和力度，及时为董事决策提供充足的信息和材料；第四，积极实施董事巡查制度，强化董事个人责任，尽早实施董事责任保险制度。
2、加强银行战略管理，完善内控和风险管理
根据建设国际上较好商业银行的目标，继续培育和提高可持续的、具有比较竞争优势的能力，制定并实施以市场为导向、以提高核心竞争力和银行价值最大化为目的、确保银行持续健康快速发展的战略，并通过持续战略管理确保目标的实现。公司将在认真研究市场机会的基础上，动员一切可利用的资源，推进经济资本约束下风险资产的合理和有效增长。根据国际金融贸易发展的格局变化，进一步扩大包括台湾、东欧、中南美洲等地区和国家资信良好的金融同业机构的直接业务往来。在个人银行业务、供应链金融业务、资金市场业务、资产证券化和不良资产打包处置、积极推进综合经营等重点业务上取得突破式发展，做大规模，做强银行，实现又好又快的发展目标。同时，着力研究和确定风险偏好和对不良资产的容忍度，通过风险管理和关联交易委员会传导到全行，进一步建立健全独立有效的内部控制和风险管理体系，减少、分散、化解银行的信用、市场和操作风险，督促管理层进一步完善资产质量考核体系，强化信贷责任问责制，形成良好的信贷和风险管理文化。
3、树立市值管理理念，研究建立相应的机制
加强市值管理是银行经营管理理念的深刻转型，这个转型的核心内容就是银行经营的目标必须从净资产最大化、利润最大化向银行价值最大化过渡。这种经营目标的转换,将引发我国商业银行经营理念和经营内容的一系列变化。首先，建立和完善与股东价值挂钩的考核激励机制，树立和强化市值管理理念，从公司价值、公司治理和银行透明度着手，以股东价值最大化为目标，积极做好这三个方面的工作，促使银行成为持续增长的高市值的蓝筹公司。其次，建立和完善董事会对高管人员的绩效评估考核制度，引进市值管理维度，督促高管层追求公司价值最大，发挥董事会薪酬和考核委员会对高管人员薪酬确定中的作用。再次，依法研究和探索适合公司实际的股权激励制度，适时出台相关办法，努力把员工持股和期权激励与银行股东价值相挂钩，促使银行员工关注股东价值、关注公司发展、关注公司市场形象。
4、加强完善公司资本管理，推进发展模式的转变
根据国内监管部门要求和巴塞尔新资本协议的有关规定，结合公司发展战略和宏观经济走势，研究和制定银行的资本管理战略和规划，以及年度的资本管理目标。同时，跟踪和监测每年资本补充的实施和进展情况，并据此调整和修正这一计划，确保公司资本充足率在任何时候都必须要高于 8%，核心资本高于 4%；并积极创造条件，于最近一、二年内达到国际银行业“资本良好”标准。
2007 年，公司将继续致力于发展模式的转变，以战略转型为契机，持续提升银行的核心竞争能力。推进全面的结构性调整，在网点结构上促使支行职能向服务销售为主转变、向低柜化转变；在业务结构上，积极优化调整银行负债结构、资产结构和条线业务结构；在收入结构上，向信贷资产收入和非信贷资产收入、中间业务收入并重转变。建立区域发展战略，积极推进因行而异、分类指导的管理政策。依托组织和流程转型，进一步提高人力资源优化配置能力，激发新的组织能效。
5、审慎实施新会计准则，努力提高银行透明度
实施新会计准则后，公司在会计政策、减值准备计提、金融工具划分、各类支出区分、税务处理，以及财务报告编制、信息披露等方面，都会遇到一系列的问题和挑战。公司将与外部审计师、独立董事等一起，认真研究和解决新会计准则实施后所可能产生的问题。另外，继续按照公开、公平、公正原则，进一步完善公司信息披露制度，努力使所有股东能够公平地获得公司的公开信息；积极、主动、持续地进行信息披露，不断提高信息披露的标准和质量，充分运用多种形式、多种渠道，依法、合规地公开银行信息，不断增强银行治理和经营管理的透明度，成为值得社会公众信赖的上市银行。
各位股东：随着我国全面“入世”、特别是我国已成为全球第四大经济体，中国银行业的竞争将越来越激烈，发展和创新的难度也会日益提高；但同时我们也面临着难得的发展机遇，国内金融机构、金融市场、金融产品也将得到充分发展。在此过程中，我们将以科学发展观为统领，不断加强和完善公司治理，统驭和控制经营风险，为投资者创造价值，继续为把公司建成国际上较好商业银行而努力!议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
2006年度监事会工作报告各位股东：
受监事会委托，根据《中华人民共和国公司法》、《上海浦东发展银行股份有限公司章程》的规定，现将公司监事会 2006 年度的工作情况和2007 年度的工作计划报告如下，请各位股东审议。
一、明确职责定位，提高监事会的监督能力
（一）监事会的职责定位和工作重点
第三届监事会自2005 年9 月28 日换届成立。本届监事会深刻地认识到，要发挥好监事会对董事和高级管理层的监督作用，发挥好监事会对银行经营管理和重大决策的监督作用，发挥好监事会对银行合规、风险、内控制度建设和经营成果真实性的监督作用，关键在理清并明确监事会的职责和工作定位，以及提高监事会自身的监督能力与水平。在理清并明确监事会的职责边界时，要着重处理好监事会与股东大会、董事会、银行党委会和银行管理层之间的关系，以保证这五者在浦发公司治理结构中各有分工、权责明确、线路清晰、各司其职；在制度设计上相互制约，在工作上相互支持。通过学习国家和有关监管部门制订的各项法律法规，经过认真讨论与仔细研究，本届监事会确立了“到位不越位、参与不干预、积极不消极、补台不拆台”的定位，坚持以不参与、不干预银行经营管理活动和重大经营决策为准则，监事会紧紧围绕“监督”二字，在监督成效上下功夫，力求在浦发促成建立有利于银行健康快速成长的“发展有战略、决策有程序、执行有监督、运行有规矩、事后有检查，结果有评价”的公司运作体系与公司治理结构。
有了定位，监事会的工作就有了方向。本着向股东大会负责的态度，本届监事会将工作方向重点放在维护全体股东利益，放在对银行财务活动及其经营结果的真实性进行监督，放在对银行合规、风险和内控制度建设进行监督。
（二）建章立制，规范运作
要有效地发挥监事会的监督作用，提高监督的质量与成效，监事会自身能力与水平的提高是问题的关键。为此，监事会要求监事们加强自身能力建设，认真学习和掌握有关公司治理方面的法律法规和政策要求，了解银行经营特点和运作规律，进一步提高对银行日常经营管理的监督水平。
为确保监事会更好地履行监督职责，监事会从完善公司治理入手，规范了监事会议事方式和表决程序。对原有的《监事会议事规则》进行了较大程度的修订，对监事会的会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议纪录及其签署等均作了明确的规定。为了体现监事会对银行日常经营活动的监督作用，监事会还制订了《监事会信访工作处理制度》，与银行的纪委、监察等有关职能部门联手，共同推进对信访情况的核实与处理，防范银行重大风险与违规事件的发生。此外，监事会还制订了《关于建立第三届监事会大事记制度的暂行规定》、
《监事会办公室印章保管使用管理暂行办法》等规定，通过这些规定，规范了监事会的日常工作，提高了监督的质量与成效。
（三）拓宽信息来源，提高监督的有效性
2006 年度，监事会在拓宽信息来源、增加上下沟通方面狠下功夫，通过调研、巡查、参加银行领导班子会议、年终约谈等方式，提高了监事会对银行日常经营管理和重大决策的知情度，为监督的有效性提供了一定的保证。在拓宽信息渠道方面，监事会开展了如下活动：
1、组织巡视活动。按浦发银行《监事巡查工作制度》的要求，在 2006 年下半年，监事会组织了以“浦发银行应该建立怎样的风险文化”为课题的巡视活动，有三分之二的监事参加。通过对基层分行的巡查，一方面加深了监事们对分行所处经营环境和实际经营活动的了解，为监事会研判银行重大决策的科学与否提供了佐证；另一方面也听到了基层行在风险文化方面的经验与教训，监事会巡视活动本身就对促进全行风险文化和企业文化的建设起到了推动作用。
2、下基层开展调研活动。在 2006 年度，监事会主席带领监事会办公室人员定期下分行开展调研工作，总共走访了杭州、南京、广州、深圳、济南、苏州、成都、重庆、温州、宁波、北京等 11 家分行。每次调研工作结束，监事会办公室均形成专题的调研报告，将分行经营管理中所取得的成绩和经验，以及存在的困难、问题或建议向监事们通报，并及时向银行董事会和高管层反映。
3、有选择地列席会议。监事会主席作为公司的外部常驻监事，根据会议内容，有选择地列席一些行长办公会议，全行工作会议、党委会、党委民主生活会等会议。达到了对重要事件和重大决策的知情
目的，同时也发挥了监事会对公司战略推进、财务预算、风险与内控、业务发展、干部任免、分配与激励等重要事项的决策和执行情况的监督作用。
4、开展年终约谈。新春之前，监事会主席代表监事会约谈了董事长、行长和有关总行条线的负责人，如党办、财务、审计、合规和风险等职能部门。既保证了监事会更全面知晓银行经营管理的状况，同时也听取了对监事会开展工作的建议。
在监督中，监事会以各种方式向董事会和管理层提出工作改进建议，如建立重大案件通报制度，外部审计与监事定期见面，并提出了“四个正确处理好”的建议，一是在业务发展中，要正确处理好风险防范与业务发展之间的关系，二是在改革过程中，要正确处理好制度设计与提高效率之间的关系；三是在用人制度方面，要正确处理好引进外部人才与使用好内部人才之间的关系；四是在对分行管理中，要正确处理好普遍性管理与特殊性指导之间的关系。监事会还通过调研，提出了总行要及时总结、借鉴与吸收优秀基层行企业文化的精髓，树立全行信奉的价值观，尽快促成属于浦发银行共同的企业文化的建议。
二、认真履行监事会的监督职责
（一）对董事、监事和管理层勤勉尽职的监督
1、对董事的监督。2006 年度，公司董事会共召开了九次会议，审议了各类议案共 43 项，董事亲自出席会议的比例平均为74.5％，未亲自出席会议的董事均委托其他董事代行了表决权。独立董事亲自出席董事会的情况如下：乔宪志董事，应参加董事会次数9 次，亲自出席8 次，委托出席1 次；孙铮董事，应参加董事会次数9 次，亲自出席9 次；李扬董事，应参加董事会次数9 次，亲自出席3 次，委托出席6 次；姜波克董事，应参加董事会次数9 次，亲自出席8 次，委托出席1 次；胡祖六董事，应参加董事会次数 9 次，亲自出席5 次，委托出席 4 次；夏大慰董事，应参加董事会次数9 次，亲自出席 8 次，委托出席 1 次。
2、对监事的监督。2006 年度，本届监事会共召开了五次会议，监事亲自出席会议的比例平均为 84％，未亲自出席会议的监事均委托其他监事代行了表决权。外部监事亲自出席监事会的情况如下：刘海彬监事，应参加监事会次数5 次，亲自出席监事会5 次；陈步林监事，应参加监事会次数 5 次，亲自出席监事会 4 次,委托出席监事会1 次；在监事会会议上，监事们认真审议了各类议案共 21 项，除常规对年报、半年报、季报、年度利润分配预案、财务决算和预算、资产损失核销等议案进行审议并作出决议外，监事会还对修订《公司章程》、修订《监事会议事规则》、修订《股东大会议事规则》、按统一会计准则修订公司财务制度、调整补充财务报表、增加对华一银行股权投资、投资中国银联配售股份等事项进行了审议，并都作出了相应的决议。监事会成员还列席了公司第三届董事会的第五至第十三次会议；出席了2005 年度股东大会、第一、第二和第三次临时股东大会。
3、对管理层的监督。董事会聘任的高级管理人员，在经营管理过程中，能认真贯彻国家的法律法规和《公司章程》的有关规定，坚持依法经营、合规经营，未发现有损害股东利益之行为发生。对于董事会通过的各项决议，银行管理层总体上能予执行，未发现决而不行、行而未果的情况。2006 年银行管理层能够较好地完成了董事会制订的年度经营目标。
但在银行推进战略转型的过程中，盈利模式和业务结构调整方面成效不够显著。
（二）对经营成果的监督
2006 年度本公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，依法经营、稳健经营，取得了良好的经营业绩。
1、2006 年度主要经营指标的完成情况：年底存款总额为 5964.88亿元，与董事会年初制定的预算比较，完成预定计划的 102%；贷款总额为 4608.93 亿元，完成预定计划的 104%；资产总额达 6893.44亿元，完成预定计划的 102%；税前利润 60.34 亿元，完成预定计划的114%；税后利润 33.53 亿元，完成预定计划的108%；
2、截至年末，后三类贷款总额为84.4 亿元，不良贷款率年底为1.83%，比2005 年下降了 0.14 个百分点。至 2006 年末，浦发全行共计提各类贷款准备金 127.82 亿元，不良贷款的准备金覆盖率达151.46%。
3、2006年度，公司顺利实施了股权分置改革。11 月份公司顺利增发A 股 4.399 亿股，扣除发行费用后实际募集资金总计59.10亿元人民币，通过募集资金充实资本金，截至去年末的资本充足率为9.27%，核心资本充足率为 5.44%，改变了公司长期以来资本充足率不足的局面。
4、2006 年度，公司共实现中间业务收入 8.92 亿元，较去年同期提高 71.26%；中间业务净收益较去年同期增长 76.19%。另外，公司通过加大营销力度，已与多家基金公司合作，建立了基金代销关系，成功实现主代销基金7 只，取得了较好的成绩。通过积极开展短期融资券主承销业务，成功主承销发行9 家63 亿元，分销 14.9 亿元，共计承销 77.9 亿元，实现承销总收入 2677.5 万元，承销净收入 2412万元。
5、2006年，长春、乌鲁木齐分行相继开业，省会中心城市的机构布局进一步优化，网络的覆盖率进一步提高。截至去年末，已在全国43 个城市，设立了28 家直属分支行，机构总数增至370 家。
本监事会经审查认为：报告期内公司依法经营、规范管理、业绩真实。
（三）对财务状况的监督
本监事会经认真审查本公司 2006 年度会计财务状况及会计师事务所出具的审计报告，认定如下：
1、 主营业务收入 2,987,492万元
2、 主营业务成本 1,097,064万元
3、 营业费用 763,751万元
4、 营业税金及附加 136,031万元
5、 投资净收益 2,279万元
6、 营业外收入 7,738.7万元
7、 营业外支出 2,177万元
8、 资产损失准备 395,082万元
9、 本年利润总额 603,405万元
本监事会审查后认为：报告期本公司财务报告真实地反映了本公司财务状况及经营成果。
（四）对合规、风险和内控制度建设的监督
公司监事会十分关注公司内控管理体制机制的建设，在加强内控管理方面做了以下工作：
一是监督银行按照国家和监管机构的统一要求，开展了案件专项治理、反商业贿赂、反洗钱等活动。二是监督银行审计部门对高管层人员及重要业务岗位进行了一系列离任审计和责任审计。三是监督银行审计部门对各分行、直属支行及业务部门进行了现场全面审计、专项审计、委托审计和特定审计。四是监督银行启动的内控体系建设项目。五是监督银行制定的一系列内控规章制度，如《关于追究总分行中高级管理人员案件防范管理责任的若干规定（试行）》、《上海浦东发展银行强制休假审计办法》、《上海浦东发展银行中高级管理人员责任审计暂行办法》等。
本监事会审查后认为：报告期本公司内控管理工作有了新的提高，取得了一定的成效。
（五）其他监督事项
1、募集资金的投入使用情况。1999 年本公司上市募集资金总计39.55 亿元人民币、2003 年1 月本公司增发3 亿股A 股募集资金总计24.94 亿元人民币、2004 年 6 月发行次级定期债务募集资金总计 60亿元人民币、2005年8月发行商业银行金融债券70亿元人民币、2005年 12 月发行次级债券 20 亿元人民币、2006 年 6 月发行次级债券 26亿元人民币、2006 年11 月本公司增发4.399亿股A 股募集资金总计59.10 亿元人民币，均经中国证监会、银监会和人民银行的批复认定，用于充实公司资本金，扩大银行资产规模等。募集资金的实际投入项
目和用途与招股说明书中所承诺的一致。公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金。
2、其他交易情况。经监事会审查，本公司报告期内无出售资产的行为，无内幕交易。公司在遇到关联交易时，严格遵循有关规定履行关联交易操作程序，交易过程充分体现公平的原则，未发现损害股东权益及公司利益的情况。
三、2007 年监事会工作计划
2007 年，公司监事会将在上级领导和监管部门的指导下，进一步提升监事会在公司治理结构中的作用，努力做好各项监督工作。具体打算如下：
一是根据监管部门的要求，进一步加强监事会自身的学习，熟悉和领会国家关于加强公司治理的一系列法规、规章和最新政策，提高监事的理论水平和监管能力。
二是针对公司经营管理中的薄弱环节进行重点监督。2006 年 12月6 日中国银监会监管二部对公司“三长”（董事长、监事长、行长）审慎监管谈话中指出的公司经营中尚存在着的一些问题；2006 年年底之前上海银监局对公司法人治理情况进行为期一个半月的检查并提出了整改要求；以及外部审计部门在对公司 2006 年经营状况审计中提出的事项。本监事会将根据监管部门和外部审计提出的问题和要求，对公司的整改进行全面监督。
为进一步提升监事会的监督能力和有效性，监事会打算在以下两方面作出努力：首先，积极探索在公司层面建立一套对董事、监事和高管层勤勉尽职情况的监督评估体系。其次，加强监事会与外部审计和监管部门的沟通联系，做好内外监督力量的整合工作。议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
2006年度利润分配预案各位股东：
根据经审计的2006 年度会计报表，本公司2006 年度法定报表实现净利润 33.53 亿元，2006 年初未分配利润追溯调整为 6.90 亿元,扣除 2005 年应付股利 5.0895 亿元后为 1.81 亿元。剔除按公允价值计量已确认但未实现现金流入的当期损益 2.04 亿元，实际可供分配的利润为 33.3 亿元。此外，按照财政部《金融企业会计制度》的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备。从此规定，公司 2006 年度拟从净利润中提取 14.9 亿元的一般准备。
根据上述情况，公司拟定2006 年度预分配方案如下：
1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计3.353亿元；
3、按当年度税后利润 20%的比例提取一般任意盈余公积，共计6.706 亿元；
4、提取一般准备 14.9 亿元；
5、分配普通股股利每10 股派 1.5 元人民币（含税），应付股利共计6.532 亿元；
6、本年度不送股、不转增股本。
上述分配方案执行后，结余未分配利润 3.85 亿元，略高于交易类金融资产未实现现金流入的公允价值累计收益。
以上利润分配预案，请各位股东审议。议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
2006年度财务决算和2007年度财务预算报告各位股东：
在董事会的直接领导和全体干部员工的努力下，公司适应了内外部经营环境变化，全面完成了2006 年初董事会确定的各项经营计划。根据公司五年发展战略规划，结合对 2007 年宏观经济金融环境的分析判断，公司拟订了2007 年度财务预算。现将2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告如下。
一、公司 2006 年度财务决算情况
2006 年公司经审计主要经营指标完成情况如下：
1.总资产：公司资产总额达6893.44亿元，比上年末增加1158.21亿元，增幅为20.19%，完成预定计划的101.97%。
2.存款：公司各项存款（不含同业存款）余额为5964.88 亿元，较上年末增加909.13 亿元，增幅达17.98%，完成计划的 101.62%。
3.贷款：公司各项本外币贷款总额为 4608.93亿元，较上年末增加836.7亿元，增幅为22.18%，完成计划的103.55%。
4.资本充足率：公司通过增发新股、内部积累、发行次级债券等多种方式补充资本金，年末资本充足率达到 9.27％，核心资本充足率达到 5.44%，较 2005 年末分别提升了 1.23 和 1.31 个百分点，较好满足了监管要求。
5.收支及利润：公司各项收入共计 299.75 亿元，各项支出239.41 亿元，拨备后实现税前利润 60.34 亿元，比 2005 年净增 17亿元，增长 39.06 %；实现税后净利润 33.53 亿元，比 2005 年增加7.95 亿元，增长31.08 %，完成计划的107.95%，超额完成了年初董事会确定的目标。
6、不良资产：公司努力克服宏观经济调控带来的不利影响，实现了不良贷款率的下降。按五级分类口径，“后三类”不良贷款率由年初的 1.97%下降为 1.83 % 。同时，由于准备金计提更加充分，使年末不良贷款的准备金覆盖率由 2005 年末的 142.06%上升到151.46%。
二、公司 2007 年度财务预算情况
2007 年公司将坚持以效益为核心的经营理念，牢固树立科学发展观，继续加强风险管控，努力促使公司业务规模和经营效益的全面、协调、稳健、持续增长。2007 年是国内金融继续向外资银行全面开放的一年，也是人民银行继续加强宏观调控的一年。公司整体预算既考虑了这一背景，又立足于为未来发展奠定基础，在保持一定发展速度和盈利能力的同时，积极调整和优化业务结构，构建科学平衡的业务组合。本着既积极进取又实事求是的精神，通过认真测算及分析，公司拟提交如下经营及财务预算：
（一）业务发展预算
1、总资产规模达到8000 亿元，比 2006 年末增长16%。
2、各项贷款余额达到5461 亿元，比2006 年末增长 18%。
3、各项存款（不含大额协议及同业存款）余额达到6450 亿元，比2006 年末增长 15%。
4、主动负债余额达到700 亿元，比 2006 年增长44%。2007 年公司拟通过发行次级债、金融债或吸收协议存款等方式主动负债约 300亿元。
（二）资本补充预算
根据年度业务发展预算，公司2007 年的资本充足率目标确定为：资本充足率不低于 10%，核心资本充足率不低于 5.5%。为达到上述目标，公司拟在2007 年通过外部融资方式募集约80 亿元的核心资本和约110 亿元的附属资本。
（三）结构调整预算
综合考虑现阶段传统业务的贡献度以及战略转型和拓展盈利渠道的需要，公司 2007 年在资产结构安排中，将保持贷款资产结构占比的基本稳定，同时在保证必要的流动性前提下，适当降低现金类资产结构占比约0.8 个百分点，同时提升资金类资产结构占比约0.6 个百分点。
在业务结构方面，公司根据五年规划目标要求，逐步提升个人银行业务比重，努力使个人存款、贷款在总存、贷款占比中分别提升约1.9 个和 0.25 个百分点。在期限结构方面，公司中长期资产的增长将与中长期负债及所有者权益的增长基本保持平衡，整体流动性状况基本保持稳定。
（四）收支及利润预算
在风险成本方面，2007 年公司将进一步加强风险管控，在积极清收压缩老不良贷款的基础上，努力控制新不良的产生，确保按照五年规划目标要求，实现后三类贷款比例的逐年下降，并保持在各股份制银行中的领先地位。公司 2007 年计划将后三类贷款比例控制在1.80%以内，同时继续保持稳健的准备金政策，全年计提准备金支出控制在35 亿元以内。
在营业费用方面，鉴于 2007 年因组织架构改革引致的人员刚性增长，营业费用的控制将面临一定压力。因此，公司在 2007 年将进一步合理安排成本开支，统筹规划资源投入，建立科学的投入产出机制，确保营业费用的增幅不超过净利润的增长。
在中间业务收入方面，公司在 2007 年将继续努力提升中间业务收入在总收入中的贡献度，力争将中间业务收入的结构占比提高30%。
在上述前提下，公司预计2007 年度净利润将达到43.5-44 亿元，同比增幅在 30%以上，资产收益率较 2006 年有所提升，并进一步接近五年规划目标要求，净资产收益率稳定在16%以上。
请各位股东审议。议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于续聘安永大华、安永会计师事务所的议案各位股东：
根据本行章程规定，公司聘任会计师事务所的聘期为一年，可以续聘。按照股东大会的决定，公司在 2006 年度聘任了安永大华会计师事务所有限责任公司 （下称“安永大华”）和安永会计师事务所 （下称“安永”）承担该年度法定财务报表和补充财务报表的审计工作。
目前聘期即将届满，需要继续聘请会计师事务所为公司提供 2007 年度的审计服务工作。鉴于：
1、安永大华、安永会计师事务所已向公司正式提交2007 年度会计审计服务建议书。
2、安永大华、安永会计师事务所已承担公司上市以来各年度的审计服务，对本行业务经营、内部控制、财务状况等已经有相当程度的了解，双方合作情况良好。
3、安永大华、安永会计师事务所系国内外规模较大、知名度较高、信誉较好的事务所。该所除能提供审计服务外，还可为公司健全财务管理机制、加强财务管理基础工作提供相关的咨询服务和培训辅导。
4、审计费用相对合理。经双方初步洽谈商定，审计费用（包括差旅费、食宿费、翻译费）为：单审计年度报告各135 万元，加审中期报告各 225 万元。其它会计咨询服务和培训辅导等根据确定的工作内容另商。
根据上述几方面的情况，董事会向股东大会推荐继续聘用安永大华、安永会计师事务所承担本行2007 年度会计审计服务工作。
请各位股东审议。议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于发行次级债券的议案各位股东：
根据董事会已审议通过的公司2007 年度预算报告，公司2007 年资本充足率目标为：资本充足率不低于10%，核心资本充足率不低于5.5%。截至今年一季度末，公司资本充足率和核心资本充足率分别为9.02%和 5.21%，距上述目标尚有一定差距。鉴于此，为提升资本充足率，补充附属资本，保证年度目标的顺利实现，根据中国银行业监督管理委员会《商业银行资本充足率管理办法》和中国银行业监督管理委员会与中国人民银行联合制定的《商业银行次级债券发行管理办法》有关规定，公司拟在银行间债券市场发行次级债券，具体方案如下：
1、 发行总额：不超过人民币90 亿元。
2、 债券期限：5 年以上。
3、 债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定，具体发行利率提请股东大会授权公司董事会根据发行时的情况确定。
4、 发行对象：银行间债券市场成员。
5、 发行本次次级债券有关决议的有效期：上述决议有效期自股东大会批准之日起至2008 年6 月 30 日止。
6、 发行次级债券的授权：提请股东大会授权董事会办理本次发行次级债券事宜，并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整；其授权期限自股东大会批准之日起至 2008 年 6月30 日止。
上述议案，请各位股东审议，批准后报相关监管部门申请核准。议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于选举董事的议案各位股东：
公司三届十次董事会、三届十五次董事会分别审议通过了提名傅建华先生、吉晓辉先生、Stephen Bird（中文名：鲍史汶）先生为公司董事候选人的议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将上述三位董事候选人提交本次股东大会审议。
一、提名傅建华先生为董事候选人
根据董事会提名委员会提名，公司行长傅建华先生为公司董事候选人，傅建华先生简历如下：
傅建华,男，1951年7 月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行江西省分行副行长、中国建设银行上海市分行办公室主任、上海市分行副行长、中国建设银行信贷管理部总经理、中国建设银行上海市分行副行长、上海银行党委书记、行长、副董事长、董事长。现任上海浦东发展银行股份有限公司行长。
二、提名吉晓辉先生为董事候选人
根据董事会提名委员会提名，公司党委书记吉晓辉先生为董事候选人，吉晓辉先生简历如下：
吉晓辉，男，汉族，1955 年 10 月生，1973 年 12 月参加工作，1976 年 9 月加入中国共产党，工商管理硕士，高级经济师，第十届全国政协委员。曾先后担任中国工商银行上海黄浦区办事处党委书记兼纪委书记；中国工商银行上海静安支行行长、党委副书记；中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长兼浦东分行行长；中国工商银行上海市分行副行长；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书记（主持工作）；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任；现任上海浦东发展银行股份有限公司党委书记。
三、提名 Stephen Bird 先生为董事候选人
根据公司股东花旗银行海外投资公司和公司董事会提名委员会的提名，Stephen Bird（中文名：鲍史汶）先生为公司董事候选人。Stephen Bird 先生简历如下：
Stephen Bird（中文名：鲍史汶），男，英国籍，1967 年2 月生，拥有加地夫大学 MBA 学位，并主修经济学、金融学。Stephen Bird于1998 年加入花旗。加入花旗之前，他是GE 资本在英国的运营总裁。曾担任花旗银行亚太区运营和技术部门的负责人，在新加坡工作；日本信用卡和消费金融业务的首席执行官；花旗集团拉美运营和技术部门的负责人，负责该地区所有业务，包括公司和消费金融，退休金融服务以及消费信贷。现任花旗全球消费金融业务集团亚太区的首席执行官，并在花旗运营管理委员会任职，负责亚太地区所有零售银行、信用卡、消费信贷等相关业务。
公司独立董事对上述三位董事候选人的提名均发表了独立意见，同意提名为董事候选人。
现提请各位股东审议，批准后报中国银监会申请任职资格核准。议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案各位股东：
为鼓励独立董事勤勉尽职工作，体现风险、责任和利益对等原则，根据公司三届十四次董事会议审议通过的《关于建立独立董事津贴与银行效益挂钩确定的议案》精神，在参照同业独立董事津贴市场水平的基础上，按照激励约束的原则，公司拟对独立董事津贴进行调整，独立董事津贴由目前“每年每人15 万元人民币（税前），个人所得税由公司代扣”调整为“每年每人20 万元人民币（税前），个人所得税由公司代扣”。本次调整从 2007 年1 月1 日起执行。
请各位股东审议。议案九：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于成立董事会资本与经营管理委员会的议案各位股东：
根据中国银监会 2005 年 9 月颁布施行的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》第七条“商业银行董事会对银行经营和管理负最终责任”，第十三条“董事会承担商业银行资本充足率管理的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划”等的规定，董事会对银行资本和经营管理负有直接和最终责任。为贯彻落实中国银监会的上述规定，加强与完善公司资本与经营管理，推动和加快公司全面实施经济资本管理进程，促使公司成为持续增长的高市值的公司，真正使董事会承担起银行经营管理与资本管理的责任，公司拟借鉴国际商业银行的做法与经验，成立董事会资本与经营管理委员会。
一、关于资本与经营管理委员会的定位
资本与经营管理委员会是根据中国银监会的有关规定和要求，以及公司资本与经营管理的实际需要，经股东大会决议在董事会下设的专业委员会，其主要负责与公司资本及经营管理有关的战略、计划和运作等重大事项的研究和决策建议。
二、关于资本与经营管理委员会的职责
根据公司的实际情况，资本与经营管理委员会的职责如下：
1、根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；
2、研究制定股权投资与股本回报考核办法、资本经营与风险政策，以及资本积累或分配政策；
3、根据公司经营发展情况，研究资本的募集方式、时间和市场并提出建议；
4、对《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；
6、对公司年度经营计划、财务预算、财务决算进行研究并提出建议；
7、对银行重大业务转型项目、网点设置、公司内部组织架构的变革等事项进行研究并提出建议；
8、对以上事项的实施进行指导和检查；
9、董事会授权的其他事宜。
三、关于资本与经营管理委员会的组成与运行
资本与经营管理委员会成员由七名董事组成，其中包括独立董事。其成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，委员任期与董事会任期一致。委员会采用会议制度，且每年至少召开一次会议。委员会可根据需要邀请公司高级管理人员列席会议，也可要求其报告工作或提供相关材料。
请各位股东审议。
上海浦东发展银行股份有限公司
2006 年度独立董事述职报告各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》第69 条和《上海浦东发展银行股份有限公司章程（2006 年修订）》第78 条
“在年度股东大会上，每名独立董事应作述职报告”的规定要求，公司独立董事需要在年度股东大会作述职报告，对一年来履行职责的情况进行说明。
据此，公司独立董事乔宪志先生、孙铮先生、李扬先生、姜波克先生、胡祖六先生、夏大慰先生（按姓氏笔划排名）分别准备了 2006年度述职报告，现提交股东大会。附件一：独立董事乔宪志述职报告附件二：独立董事孙铮述职报告附件三：独立董事李扬述职报告附件四：独立董事姜波克述职报告附件五：独立董事胡祖六述职报告附件六：独立董事夏大慰述职报告附件一：
独立董事乔宪志述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2006 年度中，能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。现将本人在2006 年履行职责情况述职如下。
一、参加董事会和专门委员会情况
1、2006 年度本人参加董事会会议情况
2006 年度，本人出席了公司的各次董事会，仔细审议了董事会提出的各项议案，发表了审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉义务，2006 年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 8 次 1 次 0 次
2006 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2006 年度董事会专门委员会会议情况
本人是董事会风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、审计委员会成员，并担任风险管理与关联交易控制委员会召集人。2006 年风险管理与关联交易控制委员会召开了6次会议，提名委员会召开了1次会议，审计委员会召开了4次会议。
二、发表独立意见情况
（一）关于对公司2005 年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会【2003】56 号文件规定情况发表的专项说明及独立意见：报告期内，公司认真执行证监会【2003】56 号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
（二）关于公司2006 年中期财务报表追溯调整事项发表的独立意见：同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
（三）关于对董事会聘任公司行长的独立意见：同意傅建华先生担任公司行长职务。
（四）关于对董事会提名董事候选人的独立意见：同意傅建华先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
（五）关于对公司股权分置改革的独立意见：公司股权分置改革方案在兼顾了流通股股东和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股东向流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于公司治理结构的完善和公司长远发展。
（六）关于对报告期内同业竞争及重大关联交易的意见函：根据中国证券监督管理委员会的规定，独立董事对公司增发新股申报文件报告期内的同业竞争及重大关联交易发表了意见。
三、保护投资者权益方面
从上述参加的各次董事会和专门委员会以及发表的独立意见的情况来看，本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行义务，在董事会的重大决策中，例如对外担保业务、股权分置改革、同业竞争和关联方关系及其交易问题，主要领导任职等，坚持保护投资者尤其是中小投资者的利益。
在 2007 年，为确保独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益，本人将一如既往地勤勉尽责，克尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供建设性的建议，提高公司决策水平和经营绩效，本人将和董事会全体董事共同努力，以更优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：乔宪志附件二：
独立董事孙铮述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2006 年度中，能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。现将本人在2006 年履行职责情况述职如下。
一、参加董事会和专门委员会情况
1、2006 年度本人参加董事会会议情况
2006 年度，本人出席了公司的各次董事会，仔细审议了董事会提出的各项议案，发表了审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉义务，2006 年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 9 次 0 次 0 次
2006 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2006 年度董事会专门委员会会议情况
本人是董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与关联交易控制委员会成员，并担任董事会审计委员会召集人。2006 年审计委员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，风险管理与关联交易控制委员会召开了6次会议。
二、发表独立意见情况
（一）2006年2月10日本人与其他独立董事发表了关于公司股权分置改革之独立意见：
本人认为公司进行股权分置改革有利于形成更为规范有效的治理结构，并形成全体股东的共同利益基础,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。此次股权分置改革将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，治理结构将得到较大改善，有利于公司的长期发展。
公司股权分置改革方案在兼顾了流通股股东和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股东向流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于公司治理结构的完善和公司长远发展。
（二）2006 年 2 月28 日本人与其他独立董事对公司2005 年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会【2003】56 号文件规定情况发表了如下专项说明及独立意见：报告期内，公司认真执行证监会【2003】56 号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
（三）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就公司2006 年中期财务报表追溯调整事项发表独立意见，同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
（四）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就董事会聘任公司行长发表了如下独立意见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的行长候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司行长的职责要求。同意傅建华先生担任公司行长职务。
（五）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就董事会提名董事候选人发表独立意见：我们根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的董事候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第 147 条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司董事的职责要求。同意傅建华先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
（六）2006年8月10日，本人与其他独立董事就公司增发新股申报文件报告期内同业竞争及重大关联交易发表了如下意见函：
浦发银行第一大股东及其控制企业的经营范围和目前从事的经营活动，均未包含与浦发银行产生或可能产生竞争的业务，与浦发银行不存在同业竞争情况。
浦发银行与花旗银行海外投资公司及其关联机构之间存在潜在的同业竞争情况，但是根据浦发银行与花旗双方签定的相关协议，浦发银行和花旗银行海外投资公司及其关联机构之间在信用卡业务方面的潜在同业竞争已得到了有效地解决，双方在银行产品和客户市场等方面的同业竞争已在一定程度上得到了缓解。除上述情况以外，未发现浦发银行与其他有关关联方发生同业竞争的情况。
2003年、2004年、2005年及2006年上半年浦发银行所发生的关联交易，符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、
《上海浦东发展银行关联交易管理办法》的规定，程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。减少和规范关联交易措施切实可行。
三、保护投资者权益方面
从上述参加的各次董事会和专门委员会以及发表的独立意见内容来看，本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行义务，在董事会的重大决策中，例如股权分置改革、对外担保业务、同业竞争和关联方关系及其交易问题，主要领导任职等，坚持保护投资者尤其是中小投资者的利益。
在 2007 年，为确保独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益，本人将一如既往地勤勉尽责，克尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供建设性的建议。
独立董事：孙 铮附件三：
独立董事李扬述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2006 年度中，能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。现将本人在2006 年履行职责情况述职如下。
一、参加董事会和专门委员会情况
1、2006 年度本人参加董事会会议情况
2006 年度，本人仔细审议了董事会提出的各项议案，发表了审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉义务，由于公务无法亲自出席的董事会，本人都做了授权委托，并提前审阅了会议资料，向公司表达了审议意见。2006 年本人出席董事会会议的情况如下，
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 3 次 6 次 0 次
2006 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2006 年度董事会专门委员会会议情况
本人是董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会成员。2006 年公司战略委员会召开了 2 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，审计委员会召开了 4次会议，就相关事项做出审议。
二、发表独立意见情况
（一）2006年2月10 日本人发表了关于公司股权分置改革之独立意见：
本人认为公司进行股权分置改革有利于形成更为规范有效的治理结构，并形成全体股东的共同利益基础,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础。此次股权分置改革将促进公司形成多层次的外部监督和约束机制，治理结构将得到较大改善，有利于公司的长期发展。
公司股权分置改革方案在兼顾了流通股股东和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股东向流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于公司治理结构的完善和公司长远发展。
（二）2006 年 2 月28 日本人与其他独立董事对公司2005 年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会【2003】56 号文件规定情况发表了如下专项说明及独立意见：报告期内，公司认真执行证监会【2003】56 号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
（三）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就公司2006 年中期财务报表追溯调整事项发表独立意见，同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
（四）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就董事会聘任公司行长、提名董事候选人分别发表了如下独立意见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的行长、董事候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司行长、董事的职责要求。同意傅建华先生担任公司行长职务，同意傅建华先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
（五）2006年8月10日，本人与其他独立董事就公司增发新股申报文件报告期内同业竞争及重大关联交易发表了意见函。
三、保护投资者权益方面
从上述参加的各次董事会和专门委员会以及发表的独立意见内容来看，本人能够根据有关法律法规和公司章程的要求，独立公正地行使权力和履行义务，在董事会的重大决策中，例如股权分置改革、对外担保业务、同业竞争和关联方关系及其交易问题，主要领导任职等，坚持保护投资者尤其是中小投资者的利益。
在 2007 年，为确保独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益，本人将一如既往地勤勉尽责，克尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供建设性的建议。
独立董事：李 扬附件四：
独立董事姜波克述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2006 年的工作中，能够认真履行职责，现将本人在2006 年履行职责情况述职如下：
一、 2006 年参加董事会会议情况
2006 年度，公司共举行过 9 次董事会议，本人亲自出席 8 次，因公务出差委托出席 1 次。对于各次董事会，本人均能认真对待，仔细审议董事会讨论的各项议案，发表意见，忠实勤勉地履行职责。
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 8 次 1 次 0 次
二、发表独立意见情况
（1）根据财政部财会[2005]14 号文《关于印发<金融工具确认和计量暂行规定（试行）>的通知》的规定，自2006 年 1 月 1 日起执行金融工具确认和计量暂行规定，上述会计政策的变更适用追溯调整法。本人同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
（2） 根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的行长候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司行长的职责要求，同意傅建华先生担任公司行长职务。
（3）根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的董事候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司董事的职责要求，同意傅建华先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
（4）根据《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，本人认真审阅了公司提交的股权分置改革方案。本人认为公司进行股权分置改革有利于形成更为规范有效的治理结构，并形成全体股东的共同利益基础,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，并为建立符合市场标准的价值评价体系、优化资源配置、推进产业重组和引进战略投资者等资本市场运作奠定制度基础，有利于公司的长期发展。
三、保护投资者权益方面的工作
在公司发展战略和保护投资者权益方面，本人多次参加了公司发展战略规划的意见征求工作，提出浦发银行在发展公司金融的同时还要注重发展个人金融业务。提出公司要注重和加强资本管理并参与指导浦发银行资本管理的研究项目。另外，在审查坏账核销工作时，特别仔细，提出了要加强公司事先的风险控制及相关培训的建议。
在2007 年，为保证董事会的有效运作，维护广大股东的合法权益不受侵害，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识，为公司发展提供更多有建设性的建议。本人将和董事会全体成员共同努力争取以更优异的成绩向广大投资者汇报。
独立董事：姜波克附件五：
独立董事胡祖六述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2006 年度中，能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东的合法权益。现将本人在2006 年履行职责情况述职如下。
一、参加董事会和专门委员会情况
1、2006 年度本人参加董事会会议情况
2006 年度，本人仔细审议了董事会提出的各项议案，发表了审议意见，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事勤勉义务，2006 年本人出席董事会会议的情况如下，
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 5 次 4 次 0 次
2006 年度，本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、2006 年度董事会专门委员会会议情况
本人是董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员。2006 年公司战略委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，审计委员会召开了4次会议，就相关事项做出审议。
二、发表独立意见情况
（一）2006年2月10 日本人发表了关于公司股权分置改革之独立意见：
本人认为公司股权分置改革方案在兼顾了流通股股东和非流通股股东利益的前提下，以非流通股股东向流通股股东以送股执行对价安排的形式能解决股权分置问题，有利于公司治理结构的完善和公司长远发展。
（二）2006 年 2 月28 日本人与其他独立董事对公司2005 年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会【2003】56 号文件规定情况发表了如下专项说明及独立意见：报告期内，公司认真执行证监会【2003】56 号文件的相关规定，没有违规担保的情况。
（三）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就公司2006 年中期财务报表追溯调整事项发表独立意见，同意公司根据金融工具确认和计量暂行规定对会计报表所作的追溯调整。
（四）2006 年 8 月 10 日本人与其他独立董事就董事会聘任公司行长、提名董事候选人分别发表了如下独立意见：根据上海浦东发展银行股份有限公司提供的行长、董事候选人履历，经核查，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，所推荐人员的教育背景、工作经历及身体状况能出任公司行长、董事的职责要求。同意傅建华先生担任公司行长职务，同意傅建华先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
（五）2006年8月10日，本人与其他独立董事就公司增发新股申报文件报告期内同业竞争及重大关联交易发表了意见函。
在 2007 年，为确保独立和公正，增强董事会的透明度，维护全体股东的合法权益，本人将一如既往地勤勉尽责，克尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供建设性的建议。
独立董事：胡祖六附件六：
独立董事夏大慰述职报告
本人作为上海浦东发展银行股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2006 年的工作中，能够认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，努力发挥独立董事作用，积极维护全体股东尤其是广大中小股东的广泛合法利益。
2006 年度，本人认真、准时出席了公司的董事会，对董事会提出的各项议案，作出了独立、客观、公正的判断，履行了独立董事忠实勤勉义务，2006 年本人出席董事会会议的情况如下：
报告期应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
9 次 8 次 1 次 0 次
本人是董事会薪酬与考核委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会成员，并担任薪酬与考核委员会召集人。2006 年公司薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，风险管理与关联交易委员会召开了6 次会议，提名委员会召开了1次会议，就相关事项做出审议。
2006 年，在董事会秘书处的支持与配合下，本人能定期收到公司有关经营方面的信息，并结合对公司本地和外地分行的实地考察，及时了解公司主体业务的经营现状和发展情况。对每次董事会及专业委员会议案材料，都能提前认真审阅与研究，并在会议上客观提出个人见解与意见，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会决策水平方面做了一定工作。一年来，本人还与其他独立董事一起对公司有关对外担保、重大关联交易、会计政策变更、聘任高管等事项出具了6 项相关的独立意见，维护了中小股东的利益。
在 2007 年，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营绩效，本人将和董事会全体努力以更优异的业绩向广大投资者做出满意的回报。
独立董事：夏大慰