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一、特别提示

经自查，公司治理方面存在的主要问题：一是少数董事亲自出席董事会议率不高；二是公司考核激励约束机制有待进一步完善与强化。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、

《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求，根据建设国际较好银行的要求，借鉴吸取国际上成熟银行公司治理的经验，充分发挥公司各个利益相关者特别是董监事的作用，确保公司合规、稳健、持续、快速发展，使公司各个利益相关者的利益均衡化和最大化，保护存款人的利益，为股东赢取回报，为社会创造价值，努力成为值得社会公众信赖的上市银行。

目前公司已建立起以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》为基础，包括《行长工作细则》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，以加强和细化公司的管理。

1、关于股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会的议事规则》的要求召集、召开股东大会；公司还就增发新股、股权分置改革等重大事项提供了网络审议和投票平台，以努力扩大社会公众股东参与股东大会比例，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、关于董事与董事会。公司董事会现有17名董事，其中行内董事4名、股东单位董事3名、独立董事6名、其他董事4人，独立董事均为金融、法律、战略管理等方面有较大社会影响的专业人士担任，17 名董事中海外董事有 2 名。各位董事勤勉尽责，并能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益。

3、关于监事和监事会。公司监事会现由9名监事组成，其中职工监事3名、外部监事2人、股东代表监事1人、其他监事3人，人员构成符合法律、法规的要求。监事会下设提名委员会。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、行长和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于高级管理层。公司高级管理层设1名行长、5名副行长、1名董事会秘书。《公司章程》明确规定行长具体负责公司的日常经营管理事务，对董事会负责，并明确其 10 项职权。此外公司还制定了《行长工作细则》、《行长办公会议制度》等规章制度，力求经营管理行为规范化、制度化，提高工作效率和质量，确保决策的民主和科学。

5、关于信息披露与透明度。公司制定了较完善的信息披露制度，并指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

三、公司存在的问题及原因

1、少数董事存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是该董事公务繁忙，虽然能够在会前认真审阅公司相关材料并委托其他董事代为表决，但此与规范的公司治理要求尚有差距。

2、公司实行总分行制，为经营货币的特殊企业，且高管为市管干部，薪酬激励与绩效考核主要由市有关部门负责。

四、整改措施、整改时间及责任人存在的问题 整改措施 整改时间 责任人一、少数董事存 1、 尽可能提前通知董事，以便其合理安排时间； 2007 年 沈思（董在亲自出席董事 2、 会前提示每位董事参会的次数、比例； 下半年 事 会 秘会议率不高 3、 对确因公务不能亲自与会的，允许其通过电话 书）

会议参会。二、公司考核激 1、建立和完善董事会对高管人员的绩效评估考核 2007-2008 黄建平励约束机制有待 制度，逐步发挥董事会薪酬委员会对高管人员薪酬 年 (董事、副完善与强化。 确定中的作用； 行长)

2、依法探索适合浦发银行实际的股权激励制度，

适时出台相关办法，努力把员工持股和期权激励与 2008-2009 傅建华

银行股东价值相挂钩。 年 (副董事

长、行长)

五、有特色的公司治理做法

1、通过设立执行董事会会议，以加强董事会在闭会期间对日常经营中的重大事项的管理和决策，完善公司治理结构。

2、公司借鉴国际先进银行经验，在董事会下设立资本与经营管理委员会，以加强对公司资本与经营的管理，推动公司全面实施资本管理，促使银行成为持续增长的高市值的公司。

3、公司董事会、监事会在完善自身构成的基础上，特别注意加强对高级管理层的协调与监督，充分发挥高级管理层的作用，密切配合推动公司经营稳健和健康发展。在董事会制定的战略规划和经营政策指引下，高级管理层加强组织管理、完善内部控制、确保经营政策的实施；同时以专题形式向董事会、监事会报告银行经营中的重大问题，近年来，高级管理层分别就公司的《成本费用控制》、

《风险管理状况》、《同业中的地位比较》、《引进国外战略投资者进展情况》、

《资产风险管理情况》和《资本充足率和再融资情况》等作了专题汇报，从而既加强了董事会、监事会对高级管理层的监督，又提高了董事会、监事会决策的科学性。

4、通过公司与花旗银行进行战略合作，并引进其一位高管作为董事，参与银行重大事项的讨论与决策，以率先一步嫁接国际银行运行的通行准则、经营理念、管理水平、技术手段；通过借鉴和引进国际战略伙伴的经验和产品，增强公司的国际竞争能力和核心竞争能力。

5、公司特别注意信息披露的“三公”原则，及时、准确、全面披露信息。为此公司首创了年报业绩快报做法，连续3年为上海证券交易所第一家发布年度业绩快报的上市公司。

6、公司于 2006 年首次发布《企业社会责任报告书（1993-2005）》，成为国内金融业首家发布《企业社会责任报告》的商业银行。报告陈述了多年来公司坚持“奉献社会，服务大众，协同发展，共建和谐”的目标，对股东、客户、员工、商业伙伴、社区、环境等利益相关者承担责任和义务，切实履行企业社会责任的总体情况。

六、其他需要说明的事项

根据建设国际上较好商业银行以及使公司成为持续增长的高市值的蓝筹公司的目标，公司拟从以下方面，进一步加强和完善公司治理：

1、加强公司治理的组织建设，健全和完善权力制衡机制。充分发挥董事会及董事在银行公司治理结构中的核心作用，加强与完善各专业委员会的职责，严格按各专业委员会的议事程序运作；成立“资本与经营管理委员会”，由其负责银行资本和经营管理，通过资本覆盖风险的经济资本管理，提升银行的管理水平，切实使董事会真正承担起对“银行经营管理和资本充足率负最终责任”。同时，不仅从程序上让董事履行和发挥职责作用，更要在实质上使其积极参与银行经营决策。另外，积极创造条件尽早实施董事责任保险制度。

2、加强董事会的决策能力，提升董事会及董事作用的发挥。进一步强调董事有效履行受托人职责和看管人职责，强调董事的称职、独立和勤勉尽责，强化董事个人责任；积极为董事决策提供尽可能多的信息和材料，并为董事了解、熟悉和掌握公司情况提供方便；继续推行高管层的专项报告制度。实行董事问责制度，提高董事专业素质，通过“走出去、请进来”等方式，扩大董事的国际视野，努力向国际标准接轨。

3、加强董事会风险防范和控制。通过董事会风险管理和关联交易委员会，逐步建立起独立有效的内部控制和风险管理体系，以使董事会承担起银行经营管理和风险控制的最终责任；通过健全完善审计委员会的功能和作用，形成直接向董事会汇报的内控管理机制；通过建立完善资产质量考核体系和问责制，形成良好的信贷和风险管理文化；通过建立重大事项报告和信息沟通制度，为董、监事履行职责和正确决策提供基础；通过资本与经营管理委员会，使董事真正参与银行的重大决策。

4、提高监事会的监督权威和效能。一是进一步加强监事会的自身学习，熟悉和领会国家关于加强公司治理的一系列法规、规章和最新政策，提高监事的理论水平和监管能力。二是逐步完善监事会的尽职评价工作，本年度末将开展对监事自身勤勉尽职情况的评价，监事之间的评价通过互评的形式进行。为了规范有序地开展监事的尽职评价工作，监事会将制定相关的监督评价制度，并明确监督评价的评价原则、评价内容、评价标准、评价方式、评价结果存档等。三是监事会将以公司价值理念为依据，监督董事会、高级管理层履行职责，以及董事和高级管理人员履行诚信勤勉尽责义务的情况，维护银行、股东及其他利益相关者的权益。

七、《上海浦东发展银行股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查事项》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn.

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项附件

上海浦东发展银行股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查事项

根据中国证监会证监公司字【2007】28 号、29号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、设立与出资

上海浦东发展银行是经中国人民银行银复【1992】350号文批准，1992年10月19日由上海市财政局等18家单位作为发起人，以定向募集设立的股份制商业银行，公司于1993年1月9日正式开业、注册资本金为10亿元人民币。

发起人及出资情况：（发行价格为10元/股）股东名称 认购股份 出资方式 出资时间

数上海市财政局 15000000 现金 1992年10月上海国际信托投资公司 8000000 现金 1992年10月上海久事公司 5000000 现金 1992年10月申能股份有限公司 5000000 现金 1992年10月宝山钢铁总厂 1000000 现金 1992年10月上海汽车工业总公司 1000000 现金 1992年10月上菱冰箱总厂 1000000 现金 1992年10月上海航空公司 300000 现金 1992年10月中国纺织机械股份有限公司 1000000 现金 1992年10月闵行联合发展有限公司 1000000 现金 1992年10月锦江（集团）联营公司 1000000 现金 1992年10月陆家嘴金融贸易区开发公司 2000000 现金 1992年10月

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项外高桥保税区联合发展有限公司 2000000 现金 1992年10月上海石油化工总厂 1000000 现金 1992年10月金桥出口加工区开发公司 2000000 现金 1992年10月上海申实进出口公司 4000000 现金 1992年10月上海市第一百货商店股份有限公司 1000000 现金 1992年10月上海铁路局 1000000 现金 1992年10月

股本结构如下：

数量(万股) 占比％

国家股 2087.4 20.9

其他股份 7912.6 79.1

合计 10000 100

2、公司设立后至上市前的股本变动情况

（1）1995年10月第一届董事会第六次会议通过决议，将募集股份按1股拆细为10股的比例分拆，每股面值1元，分拆后公司的总股本为10亿股。

（2）1997年，根据中国人民银行【1996】372号文《关于上海浦东发展银行增资扩股的批复》，公司再次向社会定向募集股份10.1亿股，发行价格为1.31元，发行后公司总股本为20.1亿股。1997年7月经大华会计事务所验证，增值扩股的资本金全部到位；同时中国人民银行以银复【1997】368号文核准公司注册资本金增至20.1亿元人民币。

股本结构如下：

数量（万股） 占比％

国家股 25874 12.87

国有法人股 130656 65.00

法人股 44470 22.13

合计 201000 100

3、公开发行、验资与上市

经中国人民银行银复【1998】202号、336号文批准，并经中国证监会证监发行字【1999】127号核准，公司于1999年9月23日在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股A股4亿股，每股面值1元，发行价格10元，扣除发行费用后实际募集资金39.55亿元人民币，发行后公司总股本24.1亿股。

公司公开发行所募集资金经大华会计师事务所以华业字【1999】第1108号验资报告验证。

1999年11月10日，公司4亿股社会公众股在上海证券交易所上市交易。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

发行后公司股本结构如下：

数量（万股） 占比％

国家股 25874 10.74

国有法人股 130656 54.21

法人股 44470 18.45

社会公众股 40000 16.60

合计 241000 100

4、公司上市后至股权分置改革前的历次股本变动情况

（1）2001年，经财政部财企【2001】683号文、上海市国有资产管理办公室沪国资预【2001】448号文批准，公司原第一大股东上海市财政局将其持有的公司19900万股国家股无偿转让给上海国有资产经营有限公司，转让后，上海市财政局不再持有公司的股份，上海国有资产经营有限公司成为公司的第一大股东。

（2）2002年分红、转赠后的股本结构

公司于2002年6月28日召开的2001年度股东大会通过了2001年度利润分配方案，该方案为“普通股股利每10股派2元人民币（含税），资本公积转增股本每10股转增5股”。

实施转赠股本后公司总股本为36.15亿股，股本结构如下：

数量（万股） 占比％

国家股 38811 10.74

国有法人股 195984 54.21

法人股 66705 18.45

社会公众股 60000 16.60

合计 361500 100

（3）2003年增发新股后的股本结构

2002年12月27日，中国证监会以证监发行字[2002]135号《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司增发股票的通知》同意公司增发不超过3亿A股。公司于 2002 年 12 月 28 日刊登了增发不超过 30000 万股 A 股的招股意向书，2003年 1 月 8 日完成增发股份的申购，每股面值 1 元，发行价格 8.45 元，扣除发行费用后实际募集资金24.94亿元，发行后公司总股本为39.15亿股。

2003年1月20 日，增发股份3亿股上市交易。

增发后公司的股本结构如下：

数量（万股） 占比％

国家股 38811 9.91

国有法人股 195984 50.06

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

法人股 66705 17.04

社会公众股 90000 22.99

合计 391500 100

（4）引入花旗银行战略投资者后的股本结构

公司引进花旗银行作为战略投资者的工作于 2002年12月30日获得了国务院和中国人民银行的正式批准。根据董事会的决议，公司于 2002 年 12 月 31 日与花旗银行海外投资公司、花旗国际有限公司正式签署一系列有关战略合作、信用卡合作等协议。同时上海国有资产经营公司、上海久事公司与花旗银行海外投资公司分别签订股权转让协议，将其持有的公司股份 10845 万股和 7230 万股的非流通法人股转让给花旗银行海外投资公司。花旗银行海外投资公司首期受让上述股权后，将持有公司股份18075万股。

上述股份的转让于2003年9月完成过户手续，转让后公司的股本结构如下：

数量（万股） 占比％

国家股 27966 7.14

国有法人股 188754 48.21

外资股 18075 4.62

法人股 66705 17.04

社会公众股 90000 22.99

合计 391500 100

因上海国有资产经营有限公司将其所持部分股份转让给花旗集团，致使公司第一大股东变更为上海国际信投投资有限公司。

（5）2005年、2006年上海国际集团等受让公司股份情况

2005 年及 2006 年公司股东上海国际集团有限公司及其控股子公司上海国际信投投资有限公司为实施其战略，先后与公司其他 26 家股东签署协议受让公司股份，具体情况为：

转 让 方 受 让 方 持 股 数中国建设银行股份有限公司上海市分行 上海国际集团 9000000上海实业发展股份有限公司 上海国际集团 61500000上海外经贸投资开发公司 上海国际集团 3000000上海联和投资有限公司 上海国际集团 15000000上海市第一食品股份有限公司 上海国际集团 15000000上海农工商(集团)有限公司 上海国际集团 4500000上海烟草(集团)公司 上海国际集团 15000000上海国鑫投资发展有限公司 上海国际集团 63390000锦江国际(集团)有限公司 上海国际集团 7500000

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项上海汽车工业有限公司 上海国投 15000000上海建筑材料（集团）总公司 上海国投 7500000上海隆泰铜业有限公司 上海国际集团 4500000上海宝山财政投资公司 上海国际集团 3000000上海市南汇区财政局 上海国际集团 7500000上海市松江区财政局 上海国际集团 12000000上海电气资产管理有限公司 上海国际集团 4500000上海久事公司 上海国际集团 164700000上海国有资产经营有限公司 上海国际集团 190050000上海市糖业烟酒（集团）有限公司 上海国际集团 30000000东方国际(集团)有限公司 上海国际集团 75000000上海机电股份有限公司 上海国际集团 15000000申能股份有限公司 上海国际集团 75000000中国工商银行上海市分行 上海国投 9000000中国农业银行上海市分行 上海国际集团 9000000上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 上海国际集团 9000000上海振环实业总公司 上海国投 42500000

上述股份转让事项已获得中国银行业监督管理委员会银监办【2006】18号文及银监复【2006】51号文、财政部财建【2006】182号、财金函【2006】41号、国务院国资委国资产权【2006】232号文及国资产权【2006】276号文的同意批复。并于2006年4月6日完成过户手续。转让完成后公司第一大股东由上海国际信投资有限公司变更为上海国际集团有限公司，持有公司股份97849万股，占公司总股本24.99%；上海国际信投投资有限公司持有公司股份34850万股，占公司总股本8.90%，为公司第二大股东。

5、股权分置改革及改革后的股权结构

公司股权分置改革的对价方案为：非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定；对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。

该方案于2006年4月6 日召开的公司股权分置改革相关股东会议获得与会股东审议通过，其中投赞成票的股份共有29.12亿股，占与会股东所持股份比例为98.997%，流通股份4.096亿股投赞成票，占与会股东所持股份比例为93.54%。中国银监会以银监复[2006]98号文、上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产［2006］261号文批准了公司实施该股权分置改革方案。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

该方案实施股权登记日为2006年5月10 日；对价股份上市交易日为2006年5月12日。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司原非流通股股东的承诺事项包括：自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的原非流通股股份，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

公司股权分置改革完成后的股本结构如下：

数量（股） 占比％

国家股 152600149 3.90

国有法人股 1889033433 48.25

外资股 164563433 4.2

法人股 538802985 13.76

社会公众股 1170000000 29.89

合计 3915000000 100

6、股权分置改革后公司股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]118 号文核准公司发行不超过7 亿股 A 股，公司于 2006 年 11 月 14 日刊登增发招股说明书。11 月 16 日实施增发申购，实际发行股份为 439,882,697 股，每股发行价格为 13.64 元，扣除发行费用后实际募集资金 59.08 亿元，发行后公司总股本为 4354882697 股。2006年 11 月30 日公司新增发行股份中的162,263,340 股上市交易。

增发方案规定“股权登记日在册的原公司股东最大可按其登记在册的持股数享有 10：1 的优先认购权”，公司第一大股东上海国际集团有限公司行使老股东优先认购权同时参与网下配售合计共认购增发股份 135662392 股，并承诺该部分股份上市后一年内不减持。

增发完成后公司的股本结构为：

数量（股） 占比％

国家股 152600149 3.50

国有法人股 1889033433 43.38

外资股 164563433 3.78

法人股 816422342 18.75

社会公众股 1332263340 30.59

合计 4354882697 100

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

7、公司目前基本情况

公司是以企业法人和社会公众共同参股的、新型的、全国性的、资本多元化的上市商业银行。经国务院银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，公司经营范围包括：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券、从事同业拆借、买卖、代理买卖外汇、从事银行卡业务、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保管箱服务、提供资信调查、咨询见证业务、离岸银行业务和经批准的其它业务。

作为上海浦东改革开放的产物，特别是作为股份制商业银行，公司从成立之初，就一直致力于建立和完善股份制商业银行的运行机制，在国内较早实施了资产负债比例管理、授权授信经营以及审贷分离，形成了具有自身特色的内部控制和管理制度，依法经营，规范操作，防范和化解金融风险。建行14年来，公司积极支持并促进上海经济振兴和国内经济发展，在规模迅速扩大的同时，公司各项业务发展健康、迅速，取得了明显的经济效益和社会效益。截止2006年底，公司已在上海、北京、杭州、南京、重庆、广州、昆明、深圳、宁波、苏州、天津、郑州、大连、济南、成都、西安、沈阳、武汉、青岛、太原、长沙、哈尔滨等43个城市设立了370家分支机构，并在当地树立了良好的社会形象和信誉，现已在香港设立代表处，全国性商业银行的机构布局基本建成。

公司自 1999 年上市以来，经营业绩显著。截止 2006 年底，公司总资产规模达到6893.44亿元，各项存款5964.88亿元，各项贷款4608.93亿元，实现净利润33.53亿元,位居我国股份制商业银行的前列。

公司近3年的财务状况及经营业绩情况如下：

（单位：人民币千元）指标名称 2006年 2005年 2004年主营业务收入 29,874,920 23,485,141 18,252,875利润总额 6,034,054 4,339,228 3,102,808净利润 3,353,027 2,558,004 1,966,204总资产 689,344,155 573,522,671 455,750,834存款余额 596,488,498 505,575,629 395,971,068贷款余额 460,893,002 377,222,937 310,905,140股东权益 24,706,128 15,969,463 13,639,918每股收益（全面摊

0.77 0.653 0.502薄） （元）净资产收益率（全

13.57 16.02 14.42面摊薄）（%）每股净资产 （元） 5.673 4.079 3.484

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

公司自成立至今在十四年，由一家地方性商业银行发展成长为按资产规模国内排名第 8 位，按核心资本国际排名第 251 位（按 2005 年底一级资本排名）的中等规模的全国性商业银行，且还被《亚洲银行家》杂志评为亚洲银行300强第15 位，名列国内银行业之首，其中最重要的一条是公司始终坚持贯彻实施先进的公司治理理念、探索有效的经营机制，尤其是上市六年来的实践证明，良好的公司治理是公司获得快速发展的基石，也是公司稳健经营、健康发展的保证。

（二）公司控制关系和控制链条

公司现第一大股东为上海国际集团有限公司，持有公司股份1026526422股，占公司总股本23.573％，其控股子公司上海国际信投投资有限公司为公司第二大股东，持有公司股份317291045股，占公司总股本7.286％。

1、上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日，注册资本人民币63亿元，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册地址为上海市九江路111号，法定代表人为潘龙清。

经营范围包括：经营国有资产和国有股权，开展投资业务，资本运作，资产管理及咨询服务，国际招标。

2、上海国际信投投资有限公司成立于1981年5月6日，注册资本人民币25亿元，企业类型为有限责任公司(国内合资)、外商投资企业投资，注册地址：上海市九江路111号，法定代表人为潘龙清。

经营范围包括：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产重组、购并及项

目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务等以及中国人民银行批准的其他业务。

公司与第一大股东及其关联公司之间的股权关系如下：

上海市财政局（持股 53％） 上海国有资产经营有限公司（持股47 ％）

上海国际集团有限公司 持股66.33％ 上海国际信托投资有限公司

持股23.573 ％ 持股7.286％

上海浦东发展银行股份有限公司

注：上海国际集团 2006年实施增资扩股：上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、上海申能股份有限公司、上海东方国际集团有限公司分别参与增资。目前尚未完成工商变更登记。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

公司的股权结构情况已在上一部分详述。

公司第一大股东上海国际集团有限公司及其控股公司上海国际信投投资有限公司通过股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务，没有影响公司的正常经营业务。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

公司第一大股东上海国际集团有限公司除控股上海国际信投投资有限公司外，还控制以下公司：

1、上海证券有限责任公司：成立于2001年4月27 日；注册资本人民币15亿；主营业务为证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理业务，中国证监会批准的其他业务。

2、上海国际集团资产经营有限公司：成立于1990年12月4 日，注册资本人民币1180万元，主营业务为资产管理，实业投资，财务顾问，资产重组、项目开发、风险管理及资产管理咨询，投资管理咨询，并接受海内外用户其他委托，提供有关各类咨询服务，代理外商申请在沪设代表机构，企业登记代理（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。

3、上海国际集团金融发展研究院有限公司：成立于2003年6月19日，注册资本300万元，主营业务为对金融投资、资产重组、资产管理、企业管理与改制、信息支持系统及相关项目的战略管理、开发、策划与咨询，人才信息咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评（涉及许可经营的凭许可证经营）。

4、上海市上投投资管理有限公司：成立于1994年6月，注册资本人民币10亿元，主营业务为各类投资业务及相关的咨询服务、管理业务，国内贸易。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、上海市上投实业投资有限公司：成立于1987年12月，注册资本人民币五亿元，主营业务为开展各种境内外投资业务，从事系统内企业的资产经营管理业务，提供与投资业务相关的服务及贸易，国内贸易（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

6、上海市华东实业有限公司：成立于1999年7月30 日，注册资本人民币6000万元，主营业务为经营管理投资企业；提供与投资相关的咨询和服务业务（除国家规定外）。

7、上海市上投房地产有限公司：成立于1991年8月26 日，注册资本人民币2.5

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项亿元，主营业务为各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。

8、上海通达房地产有限公司：成立于1993初，注册资本人民币4050万元，主营业务为房地产开发、经营，房地产信息咨询，物业管理，建材、装潢材料、金属材料、木材、电梯、水暖器材、通讯设备的销售。

9、上海申信进出口有限公司：成立于1987年5月13日，注册资本人民币5000万元，主营业务为经营国际国内招标、经营和代理国家规定统一联合经营以外的商品及技术进出口业务，开展“三来一补”、技术服务，承办中外合资、合作等业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

上述公司第一大股东控制的子公司中没有上市公司，且与公司之间不存在同业竞争情况；公司对其的贷款业务属正常贷款业务。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2006年12月31日，公司主要机构投资者情况如下：机构投资者名称 持有股份数国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED 39812324中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 36705987中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 36466783中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 30663528中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 28806870中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 28295996中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 25448681中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 24536967裕隆证券投资基金 20987471UBS AG 20727467

上述机构投资者积极参加股东大会参与公司决策，通过日常工作交流为公司发展献策，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。

（六）《公司章程》修订情况

公司自上市以来，分别于2002年、2005年、2006年根据现行的法律法规、规章指引等要求对《公司章程》进行了修订，其中 2006 年修订的《公司章程》主要是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善，并经 2006 年第二次临时股东大会审议通过，且经中国银监会银监复

【2006】413号文核准，为新《公司法》颁布后第一家经银监会核准的商业银行

《公司章程》。

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二、公司规范运作情况

（一）股东大会

最近三年股东大会召开情况

会议通知发出 会议召开日期 决议公告日期 召集人 是否有临

日期 时提案或

议案修改2003 年度股东 2004－2－27 2004－3－30 2004－3－31 董事会 无大会2004 年第一次 2004－4－28 2004－5－31 2004－6－1 董事会 无临时股东大会2004 年度股东 2005－3－26 2005－4－28 2005－4－29 董事会 无大会2005 年第一次 2005－5－27 2005－6－28 2005－6－29 董事会 无临时股东大会2005 年第二次 2005－8－26 2005－9－28 2005－9－29 董事会 无临时股东大会2006 年第一次 2006－1－12 2006－2－15 2006－2－16 董事会 无临时股东大会股权分置改革 2006－2－27 2006－4－6 2006－4－8 董事会 无相关股东会议2005 年度股东 2006－3－2 2006－4－6 2006―4－8 董事会 无大会2006 年第二次 2006－4－29 2006－5－30 2006－5－31 董事会 无临时股东大会2006 年第三次 2006－5－30 2006－6－15 2006－6－16 董事会 无临时股东大会2006 年度股东 2007－4－28 2007－5－22 2007－5－23 董事会 无大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

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3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关程序规定。

公司召开的历次股东大会均能安排中小股东发言，与会公司董事、高级管理层人员均能认真回答股东的提问，做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利。公司按照法规规定在股东大会审议重大议题需要进行网络投票的时，均已提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司召开的历次股东大会（含股改相关股东会议），召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因：

公司近三年召开的 10 次股东大会（含股改相关股东会议）会议中，完全按照股东大会通知的要求审议会议议案，无单独或合计持有 3％以上股份的股东提出临时提案的情况 。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露：

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书、董事会办公室负责妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开后2个工作日内予以公告，相关信息披露充分、及时、完整。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因：

公司遵从法律、法规和《公司章程》及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

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（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则：

公司于 2002 年 6 月 28 日召开的 2001 年年度股东大会上首次审议通过《公司独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等内部规则，2006 年 4 月公司根据证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006 年修订）》，对公司的《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规则进行了重新修订，并在 2006 年第二次临时股东大会上获得了审议通过，该等内部规则已得到公司认真执行。

2.公司董事会的构成与来源情况：

公司第三届董事会现有成员 17 人，其中公司管理人员 4 人、股东单位代表4人、独立董事6人、其他外部董事3人，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

职务 姓名 性别 出生年月 任期起止日期 来源董事长 吉晓辉 男 1955 年 2007.05.22-2008.09.27 公司副董事长 傅建华 男 1951年 2007.05.22-2008.09.27 公司副董事长 祝世寅 男 1950年 2005.09.28-2008.09.27 外部董事 牛汝涛 男 1960 年 2005.09.28-2008.09.27 股东董事 张建伟 男 1954 年 2005.09.28-2008.09.27 外部

Stephen Bird董事 男 1967 年 2007.05.22-2008.09.27 股东

（中文名：鲍史汶）董事 徐建新 男 1955 年 2005.09.28-2008.09.27 外部董事 尉彭城 男 1953 年 2005.09.28-2008.09.27 股东董事 潘龙清 男 1949 年 2005.09.28-2008.09.27 股东董事、副行长、

黄建平 男 1950 年 2005.09.28-2008.09.27 公司财务总监董事、副行长 商洪波 男 1959 年 2005.09.28-2008.09.27 公司独立董事 乔宪志 男 1940 年 2005.09.28-2008.09.27 外部独立董事 孙 铮 男 1957 年 2005.09.28-2008.09.27 外部独立董事 李 扬 男 1951 年 2005.09.28-2008.09.27 外部独立董事 姜波克 男 1954 年 2005.09.28-2008.09.27 外部独立董事 胡祖六 男 1963 年 2005.09.28-2008.09.27 外部独立董事 夏大慰 男 1953 年 2005.09.28-2008.09.27 外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

公司现任董事长为吉晓辉先生，其简历如下：

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

吉晓辉，男，汉族，1955 年 10 月生，1973 年 12 月参加工作，1976 年 9月加入中国共产党，工商管理硕士，高级经济师，第十届全国政协委员。

曾先后担任中国工商银行上海黄浦区办事处党委书记兼纪委书记；中国工商银行上海静安支行行长、党委副书记；中国工商银行上海浦东分行行长、党委副书记；中国工商银行上海市分行副行长兼浦东分行行长；中国工商银行上海市分行副行长；中国工商银行上海市分行副行长、党委副书记（主持工作）；中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任；现任上海浦东发展银行股份有限公司董事长、党委书记。

根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

吉晓辉先生除在本公司任董事长、党委书记职务外，目前尚未兼任其他职务。

公司有相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

根据《公司法》、《商业银行法》以及证监会发布的《上市公司章程指引》修订的《公司章程》（经股东大会审议通过且已获得中国银监会核准），明确规定了公司董事的任职资格标准和不能担任公司的董事的具体情形，同时《公司章程》还明确规定了董事提名的方式和程序并经由股东大会选举任免的程序。鉴于公司为商业银行，根据中国银监会的规定，公司董事的任职资格还需经中国银监会审核。

经自查公司第一届、第二届、第三届董事会董事成员其任职资格符合法规规定，均由股东大会选举产生，不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。除2007年5月召开的2006年度股东大会改选的第三届董事会3名董事外其他董事的任职资格已经报请中国银监会的核准。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

最近三年，公司第二届、第三届董事会共召开了26次会议，除2004年第二届董事会第十四次会议，其中一名董事因在出国在海外无法联系上缺席外，其余

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项各次董事会会议的出席董事（包括授权他人出席）与应到董事相均一致。

虽然有时个别董事因公务不能亲自参加董事会，但均已会前仔细审阅董事会会议相关材料，事先与公司沟通对提交董事会议案的审议意见或委托其他董事代为发表意见及表决。另外，一些董事在境外任职，虽然有时不能亲自到会，但其利用到上海出差之机，每次均抽出时间与高管层会面，了解掌握公司的进展情况。

公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及股东的合法权益不受侵犯，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司第三届董事会现任董事 17 名，其专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：

公司董事长吉晓辉先生，工商管理硕士，高级经济师，长期在金融行业担任领导职务，曾任中国工商银行上海市分行行长、党委书记；上海市政府副秘书长、上海市金融工作党委副书记、上海市金融服务办公室主任；具有丰富的金融企业管理经验，现为公司董事会战略委员会、提名委员会委员。

公司副董事长、行长傅建华先生，硕士研究生，高级经济师，长期在金融行业担任领导职务，曾任中国建设银行上海分行副行长和上海银行行长、董事长、党委书记，具有丰富的金融企业经营管理经验，负责公司经营管理工作，现为公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

公司副董事长祝世寅先生，经济师。曾任上海市静安区人民政府副区长，上海市闸北区委常委、人民政府副区长。现任上海国有资产经营有限公司总裁、党委书记。具有丰富的国有大型企业管理经验，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员。

公司董事牛汝涛先生，大学，高级会计师。曾任徐州电业局副局长、江苏省电力公司财务处副处长（主持工作）、副总会计师兼财务与产权管理部主任、浙江省电力公司（工业局）总会计师、浙江省电力公司总会计师。现任国家电网公司财务部副主任。具有丰富的公司财务、资产管理经验，现为公司董事会战略委员会委员。

公司董事张建伟先生，硕士，高级经济师。曾任上海新沪玻璃厂副厂长、上海光通信器材公司副总经理、上海久事公司实业管理总部总经理、资产管理一部二部总经理、发展策划部、资产经营部经理，总经理助理。现任上海久事公司副总经理。具有丰富的企业管理和资本运作经验，现为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

公司董事Stephen Bird（中文名：鲍史汶）先生，MBA学位，长期在金融行业担任职务，现为花旗全球消费金融业务集团亚太区的首席执行官，并在花旗运营管理委员会任职。负责亚太地区所有零售银行、信用卡、消费信贷等相关业务。具有丰富的金融企业经营管理经验，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会委员。

公司董事徐建新先生，博士，副教授。曾任上海新世纪投资服务公司副总经理。现任东方（国际）有限公司财务总监。具有丰富的资本运营和企业财务管理经验，现为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

公司董事尉彭城先生，研究生学历，高级经济师。曾任徐州卷烟厂厂长，徐州市烟草专卖局局长，江苏省烟草专卖局（公司）副总经理、党组成员、徐州市局党委，江苏省烟草专卖局（公司）副局长、副总经理、党组成员（正厅级）。现任江苏省烟草专卖局（公司）局长、总经理、党组书记。具有丰富的企业管理和战略策划经验，现为公司董事会战略委员会委员。

公司董事潘龙清先生，大学，高级经济师。曾任上海市南汇县副县长，金山县党委副书记、县长、县委书记，上海市农业委员会副主任兼市体改委副主任，上海市松江区委副书记、区长、区委书记，上海市对外经济贸易委员会系统党委书记、党组书记，上海市对外经济贸易委员会主任、上海市外国投资工作委员会主任。现任上海国际集团有限公司党委书记、总经理、上海国际信托投资有限公司董事长。具有丰富的国有大型企业管理和战略策划经验，现为公司董事会战略委员会和提名委员会委员。

公司董事、副行长、财务总监黄建平先生，硕士，高级经济师。长期在金融行业担任领导职务，曾任中国工商银行上海分行虹口区办主任、上海浦东发展银行计划财务部总经理、大众保险股份有限公司总经理、上海浦东发展银行行长助理。具有丰富的金融企业经营管理经验，负责公司资本与财务管理工作，现为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

公司董事、副行长商洪波先生，硕士、EMBA。长期在金融行业担任领导职务，曾任中国人民银行宁波分行办公室副主任、金管处副处长（主持工作）、办公室主任、副行长，上海浦东发展银行宁波分行行长、党委书记。具有丰富的金融企业经营管理经验，负责公司风险控制和网点建设工作，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

公司独立董事乔宪志先生，大专，一级高级法官。长期在司法机关担任领导职务，曾任上海市中级人民法院副院长，徐汇区人民法院院长，上海市高级人民法院副院长，上海市中级人民法院院长，上海市高级人民法院常务副院长。现任上海仲裁委员会主任。具有深厚的法律专业知识，侧重于为公司决策提供法律支持，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、审计委员会委员。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

公司独立董事孙铮先生，博士，教授，博士生导师，注册会计师，澳大利亚资深注册会计师。曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员，上海证券交易所上市公司专家委员会委员。具有深厚的财务管理知识，侧重于为公司财务管理提供决策支持，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

公司独立董事李扬先生,博士，研究员，教授，博士生导师。现任中国社会科学院金融研究所所长、金融研究中心主任。兼任中国金融学会副会长、学术委员会委员，太平洋经济合作委员会（ PECC ）中国金融市场发展委员会委员，中国城市金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，中国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会委员。曾任中国人民银行货币政策委员会专家委员。具有深厚的金融管理知识，侧重于为公司金融管理提供决策支持，现为公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。

公司独立董事姜波克先生，博士，教授，博士生导师。曾任复旦大学经济学院国际金融系博士后研究员、国际金融系副系主任、经济学院副院长。现任复旦大学国际金融研究中心主任，兼任中国金融学会常务理事，国务院学科评议组成员，教育部经济学科教育指导委员会委员，复旦大学金融研究院常务副院长，上海市政协委员。具有深厚的金融管理知识，侧重于为公司金融管理提供决策支持，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

公司独立董事胡祖六先生，经济学博士。曾任世界银行顾问，国际货币基金组织官员，瑞士日内瓦－达沃斯世界经济论坛首席经济学家与研究部主管。现任高盛（亚洲）董事总经理，兼任清华大学中国经济研究中心主任，华融资产管理公司顾问，中银国际董事。具有深厚的金融管理知识，侧重于为公司金融管理提供决策支持，现为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员。

公司独立董事夏大慰先生，硕士，教授，博士生导师。曾任上海财经大学处长、校长助理、常务副校长。现任上海国家会计学院院长，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员，中国工业研究与发展促进会副会长，中国会计学会副会长，上海经济学会工业经济专业委员会主任等职务。具有深厚的财务管理知识，侧重于为公司财务管理提供决策支持，现为公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

各位董事能充分发挥其丰富的管理经验和专业特长，通过各专业委员会或董事会积极参与公司的重大经营决策，有效的发挥了董事会的决策功能，承担了公司经营和管理的最终责任，推动了公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，为公司稳健发展作出了积极的贡献。

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7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司有 13 名兼职董事，其中 6 名独立董事、3 名其他外部董事未在公司、控股股东（第一大股东）及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响。4名董事为第一大股东或其他股东委派，其没有担任除公司董事以外的其他任何职务。

相关董事的兼职情况没有对公司的运营产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

最近三年来，公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和 《公司章程》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

最近三年来，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以书面通知、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会议通知。

个别董事参加董事会会议存在因公务不能亲自出席会议时，均能事先与公司沟通对提交董事会议案的审议意见，同时书面授权委托其他董事行使表决权。

董事会会议由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

2002年6月28日，公司第二届董事会第一次会议根据2002年6月28日召开的 2001 年度股东大会审议通过的《公司章程（修订）》设立了执行董事会会议及董事会战略委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2005年9月28日，公司第三届董事会第一次会议根据2005年6月28日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（2005年修订）》新增设立了审计委员会。

2007年5月22日，公司第三届董事会第十六次会议根据2007年5月22日召开的 2006 年度股东大会审议通过的《关于设立董事会资本管理与经营运作委员会的议案》新增设立董事会资本管理与经营运作委员会。

根据《公司章程》规定，董事会各专门委员会的职责如下：

（1）执行董事会议的主要职责权限：检查、督促贯彻董事会决议情况；听

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项取公司经营管理层专项报告；行使单笔不超过公司最近经审计净资产5％（含5％）的固定资产投资、资产抵押及其他担保（银行担保业务除外）事项，且当年累计投资总额不超过公司净资产20％的权限（净资产以最近一次审计后的为准）；提出需经董事会讨论决定的重大问题的方案；提出公司员工福利基金和奖励基金提取比例的方案及董事会特别授权的其他职责。

（2）战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查以及董事会授权的其他事宜。

（3） 资本与经营管理委员会的主要职责权限：根据发展战略和宏观经济走势，对公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本管理目标进行研究并提出建议；研究制定股权投资与股本回报考核办法、资本经营与风险政策，以及资本积累或分配政策；根据公司经营发展情况，研究权益性资本的募集方式、时间和市场并提出建议；对《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查以及董事会授权的其他事宜。

（4）提名委员会的主要职责权限：研究董事、行长的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员的人选的任职资格和条件进行初步审核并提出建议以及董事会特别授权的其他职责。

（5）风险管理与关联交易控制委员会的主要职责权限：负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；审查单笔不超过本行最近经审计净资产值 5％（含 5％）的关联交易；审查公司损失类贷款核销以及董事会特别授权的其他职责。

（6）审计委员会的主要职责权限：检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况；审议聘请会计师事务所及其报酬；审议评价公司的内审工作；负责公司财务报告审议工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议以及董事会特别授权的其他职责。

（7）薪酬与考核委员会的主要职责权限：研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案；监督薪酬方案的实施以及董事会特别授权的其他职责。

截至目前，各专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。2006 年董事会各专门委员会召开会议14次，审议通过各项决议18项。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

最近三年来，公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书、董事会办公室负责妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后2个工作日内及时报送给交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时、完整。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

最近三年来，公司历次董事会会议决议除个别董事因公务不能亲自出席会议委托其他董事表决并签字外，其他均由各董事亲自签字确认。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

最近三年来，公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决档案，不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

最近三年来，公司独立董事依法、独立地开展工作，公司的重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及、内部审计等方面的重大决策与事项，事前都会与独立董事进行沟通和咨询。独立董事行使监督职能的主要体现形式为发表专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

与此同时时，各独立董事分别担任公司董事会风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。

各位独立董事能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极作用，其履职情况还向股东大会进行了通报。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

最近三年来，公司独立董事均能按照相关法律、法规、 《公司章程》及 《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

最近三年来，公司独立董事均能依法、独立地开展工作，其履行职责得到了公司充分保障，公司历次董事会会议的召开均在规定的时间内发送会议通知、提

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项供会议资料。公司董事会办公室能积极配合独立董事履行职责和相关工作的 开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

最近三年来，未有独立董事提出关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3次未亲自参会的情况；

最近三年来，公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并做出了适当的时间安排，公司个别独立董事因公务存在连续3次未能亲自参会的情形，但会前该独立董事能认真审阅会议材料同时授权其他独立董事代为出席行使表决权并发表个人审议意见。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

自公司上市以来，根据《公司章程》的明确规定公司董事会秘书为公司的高级管理人员之一，由专职人员担任。

董事会秘书的工作机构为董事会办公室，其工作开展得到了公司各部室、分

（支）行的有力支持，各项工作开展顺畅。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据 2006 年第二次临时股东大会审议通过并经中国银行业监督管理委员会银监复【2006】413号文核准的《公司章程》第一百四十条规定，公司董事会可以确定其运用本行资产作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会行使单笔不超过本行最近经审计净资产值 20％（含 20％）的固定资产投资、资产抵押及其他担保（银行担保业务除外）。

根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2002 年 6 月 28 日，公司 2001 年年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，2006年4月，公司根据证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006年修订）》，对公司的《监事会议事规则》进行了重新修订，并在 2006 年第二

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项次临时股东大会上获得了审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司第三届监事会现有9名监事，其中来自股东单位委派2名、来自公司职工代表出任的监事3人、外部监事2人以及其他监事2人。其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

性职务 姓名 出生 任期起止日期 来源

别

监事会主席、

刘海彬 男 1952年 2005.09.28-2008.09.27 外部

外部监事

监 事 吕 勇 男 1957年 2005.09.28-2008.09.27 股东

监 事 张宝华 男 1951年 2005.09.28-2008.09.27 股东

监 事 吴顺宝 男 1947年 2005.09.28-2008.09.27 外部

监 事 宋雪枫 男 1970年 2005.09.28-2008.09.27 外部

监 事 冯树荣 男 1952年 2006.11.20-2008.09.27 公司

监 事 杨绍红 男 1950年 2005.09.28-2008.09.27 公司

监 事 林福臣 男 1958年 2005.09.28-2008.09.27 公司

外部监事 陈步林 男 1945年 2005.09.28-2008.09.27 外部

3.监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《商业银行法》以及证监会发布的《上市公司章程指引》修订的《公司章程》（经股东大会审议通过且已获得中国银监会核准），明确规定了公司监事的任职资格标准和不能担任公司的监事的具体情形，同时《公司章程》还明确规定了监事提名的方式和程序以及由股东大会选举任免的程序。

经自查公司第一届、第二届、第三届监事会监事成员其任职资格符合法规规定，均由股东大会选举产生（除第三届监事会监事冯树荣先生是经公司 2006 年11 月召开的职工代表大会选举产生外），不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

最近三年来，公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和 《公司章程》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

最近三年来，公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项以书面通知、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，个别监事参加监事会会议存在因公务不能亲自出席会议时授权委托其他监事行使表决权的情形，监事会会议由监事会主席主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

最近三年来，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、行长及其他高级管理人员履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、行长及其他高级管理人员履行职责时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

最近三年来，公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，在 2005 年12 月监事会办公室成立以前，该等会议记录由董事会秘书、董事会办公室负责妥善保存，此后由监事会办公室负责妥善保存。

按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时、完整。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

最近三年来，公司第二届、第三届监事会共召开监事会会议 18 次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为了规范公司行长的工作方法及程序，提高行长工作效率，切实行使行长的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于 2001 年 12 月 20 日召开的一届十二次董事会会议上审议并通过了《行长工作细则》。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

公司现设行长1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副行长5 名、财务总监1名，其任免由行长提名，并由董事会决定聘任或解聘。

经过公司15年的发展，公司拥有相对完善、灵活、行之有效的职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，高级经营管理层的选聘机制合理、有效。

公司董事会提名委员会负责研究行长的选择标准和程序，并向董事会提出建议；同时还广泛搜寻合格的高级管理人员的人选，并对人选的任职资格和条件进行初步审核并提出建议。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

目前，公司行长为傅建华先生，来自本公司，其简历如下：

傅建华，男，1951 年出生，硕士，高级经济师。曾任中国建设银行江西省分行副行长，中国建设银行上海市分行办公室主任、上海市分行副行长，中国建设银行信贷管理部总经理，中国建设银行上海市分行副行长，上海银行党委书记、行长、副董事长、董事长。现任上海浦东发展银行副董事长、行长、党委副书记。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

根据《公司章程》第一百九十条规定：行长对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；

（3）制订本行的具体规章；

（4 ）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务总监；

（5）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（6）决定本行员工的聘用和解聘；

（7）提议召开董事会临时会议；

（8）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（9）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（10）在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理委员会和董事会、监事会报告；

（11）章程或董事会授予的其他职权，包括（但不限于）：决定本行内部管理机构设置方案；制订本行的基本管理制度；决定本行员工的工资、福利、奖惩事项；行使单笔不超过本行最近经审计净资产值1％（含1％）的固定资产投资、

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项资产抵押及其他担保（银行担保业务除外）事项且当年累计投资总额不超过本行净资产5％（含5％）的权限。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

最近三年来，公司经营管理层基本保持了稳定。其中：

（1）2004 年7 月，公司董事会二届十四次会议审议通过聘任马力行长助理为公司副行长；

（2）2005 年2 月，公司副行长陈辛先生因组织安排调任上海银行行长，不再担任公司副行长职务；2005 年 4 月，公司董事会二届十九次会议审议通过聘任刘信义先生为公司副行长；

（3）2005 年9 月，公司原行长金运先生当选为公司第三届董事会董事长，不再担任公司行长职务；

（4 ）2006 年 8 月，公司董事会三届十次会议审议通过聘任傅建华先生为公司行长；

（5）2007 年4 月，公司副行长马力女士因组织安排调任长江养老保险股份有限公司任董事长、总经理，不再担任公司副行长职务；2007 年 4 月，公司董事会三届十五次会议审议通过聘任姜明生先生为公司副行长。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司对高级管理人员的考核以其完成董事会决策和下达的战略目标、计划情况，以及是否积极有效维护股东利益、确保公司资产保值增值为绩效评价标准，并由董事会实施。

公司的激励与约束机制主要通过高管人员的分配机制来体现。根据公司法的规定，高级管理人员的薪酬由董事会确定，此不仅能够建立经营者薪酬与董事会考核指标相挂钩机制，而且实现了经营者薪酬发放的制约机制。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

最近三年来，公司不存在经营管理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约，不存在“ 内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司已初步建立了内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项究相应的责任。管理人员的职责划分明确、权责对等。

2006 年公司制定了《关于追究总分行中高级管理人员案件防范管理责任的若干规定（试行）》，加大对违规行为中负有直接责任、主管责任和领导责任的中高级管理人员的责任追究力度，与此同时还修订了《上海浦东发展银行中高级管理人员责任审计制度》。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经营管理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

10.过去 3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

最近三年来，不存在公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司制定颁发了《上海浦东发展银行内控管理暂行办法》、《中高级管理人员尽职问责暂行办法》、《关于追究总分行中高级管理人员案件防范管理责任的若干规定（试行）》、《违法违规案件防范和应急处理暂行办法》、《关于加强人员准入、管理和退出机制建设的若干意见》等一系列内控制度，并通过内控综合评价，加强自控自律，完整地反映内控工作的成果和不足，推动内控工作的不断完善和改进。其中：

（1）完善公司治理结构和内控制衡系统。公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》等要求，建立并修订了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，包括《行长工作细则》等一系列配套制度在内的公司治理制度体系，同时，董事会下设战略委员会、提名委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会、资本运作与经营管理委员会六个专业委员会，进一步完善了法人治理结构。

（2）建立规范合理的决策程序。公司要求各级行按内控管理的要求，制定明确、成文的决策程序，全部经营管理决策必须按照规定的程序运行，并保留可予核实的记录，以切实保证决策的民主性、科学性，防止个人独断专行，超越权限或违反决策程序。公司各级行均设立了贷款审查委员会，对重大贷款事项实行集中审贷。此外，公司还实行每周一次的行长办公会议制度，对全行重大事项进

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项行决策，并根据权限报告董事会。

（3）建立一级法人管理体制下的授权授信制度。公司按一级法人经营管理体制严格进行授权授信管理，各级行坚持授权、转授权制度，严格在职责和权限范围内开展业务、行使职权。按照中国人民银行《商业银行授权、授信管理暂行办法》，公司已制定和实施了《上海浦东发展银行信贷授权管理暂行规定》、《上海浦东发展银行综合业务授权管理暂行办法》及《上海浦东发展银行统一授信管理暂行办法》，并在严格的授权、授信制度下加强贷款“三查”、审贷分离等工作。

（4）强化审计的监督作用。公司审计部是公司内部独立的审计监督机构。根据几年来的审计实践和监管机构的要求，公司建立起了一整套旨在规范审计人员行为，强化审计责任，加强审计监督的制度规范体系。公司近年陆续颁布了《上海浦东发展银行审计人员职业道德规范及审计纪律》、《上海浦东发展银行审计基本准则》、《审计具体准则1-8号》和多项内部审计管理制度。审计规范体系已在近年的审计实践中发挥了积极的推动作用。

（5）建立全面风险管理的运行体系。公司根据国际先进银行的实践经验，以全面风险管理和矩阵式管理模式为目标，对风险管理组织架构进行改革，成立风险管理总部，为建立全面风险管理体系奠定了基础；并通过聘请具有银行风险管理丰富经验的外籍人士担任要职，全面引进国际先进的风险管理理念和方法。

（6）建立合规组织架构和内控体系建设项目。公司于2005年成立合规部，拟搭建以国际先进银行为标准、高起点、高要求的合规管理体系，有效管理合规风险，填补以往银行合规风险控制的“盲区”。为了借鉴国际上较好商业银行内控管理的经验，在全行全面实施内部控制体系建设项目，以期实现对各类风险系统、连续、有效地控制，以全面提升整体风险管理水平，增强风险防范能力。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司设置了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统主要办事机构；各分支行财务部门为具体的管理与核算机构；各分支行的财务部门在业务上接受总行财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并向总行财务部报送会计报表等业务资料。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务部和分支行财务部专业上实行垂直领导、条线管理体制。分支行财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各分支行的财务部是其单独的职能部门。在行政上总行财务部门、分支行财务部的负责人受公司总行或行长的领导，在专业上各分支行受公司总行财务机构的指导、检查、监督。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

公司制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印鉴管理办法》，该办法中明确了公司所有公章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定。公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章；近三年来，公司没有出现越权审批盖章的情形。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司根据自身经营实际情况建立各项管理制度，在制度上完全独立于控股股东（第一大股东）。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司的注册地址为上海市浦东新区浦东南路500号，办公地址为上海市中山东一路12号，虽不为同一地址，但同属上海市，没有对公司经营产生不利影响。

公司为商业银行金融服务机构，实行一级法人体制，采用总分行制。根据经济效益和经济区划原则，按照 “立足上海、服务全国”的发展战略，在43个沿江沿海地区和国内重要中心城市先后设置了 28 家分行及 370 家经营网点。全国性的战略布局为把公司建设为国际上较好的商业银行夯实了基础。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司实行一级法人体制，采用总分行制，分支行对总行负责。分支行重要人事由总行任免、各条线业务接受总行领导、财务预算决算由总行认定。公司现有制度能够对分支行实行有效管理和控制，不存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

作为经营货币的特殊企业，公司在经营中主要面临的风险包括信用风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）、操作风险（包括结算风险、技术风险、系统风险等）、流动性风险、政策风险、法律风险、商誉风险等。

在信用风险管理方面，公司通过信贷政策指引，坚持有保有压、区别对待的

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项风险政策，加强重点领域的风险管理，避免产业政策调整以及行业周期波动对贷款产生不利影响。公司信贷结构继续优化，行业结构、地区分布、产品组合明显改善。公司继续加强贷后管理，强化风险预警，采取积极的应对措施，控制和化解各类风险。在资产保全方面，公司制定资产保全工作指引，加强对重点不良资产的协调管理，继续加大不良资产清收和呆账核销力度，不良贷款的压缩和清收取得了明显成效。

在市场风险管理方面，公司在总行层面上完善市场风险管理模式和体制，完善市场风险管理信息系统建设以及相关制度建设，强化技术管理手段和操作流程；不断充实开放条件下市场风险管理需要的专业人才，继续实施对部分产品估值工具或模型的开发；按照公司实际风险状况，设计和完善既定的风险限额，并推广实施到日常业务管理中。

在操作风险管理方面，公司借鉴国际上较好商业银行内控管理的经验,全面实施内部控制体系建设项目，通过梳理业务和管理流程，识别评估各类风险，确定控制措施，建立系统的、透明的、文件化的内控体系。公司制定了系统完整的操作风险管理政策，明确操作风险管理责任，建立对操作风险损失评价制度，以降低操作风险带来的损失。同时，公司加强操作风险管理的机制建设，制定了操作风险识别与评估的相关制度，并针对重点业务条线、重点分行，系统地开展操作风险识别与评估工作，从而构建了操作风险管理的长效机制。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有审计部，公司审计部是公司内部独立的审计监督机构。目前公司建立起了垂直管理的审计体系和审计质量控制架构，并在审计的观念、方法、管理和考核方面进行了探索和转变，形成一整套旨在规范审计人员行为，强化审计责任，加强审计监督的制度规范体系。

公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公司整体经营风险。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司设置了合规部，合规部下设专职法律事务室，且各主要部室现基本配备了法律专业人员，负责处理部室涉及的相关法律事务工作。

公司重要合同均由法律事务室审查，有效规范了公司的合同行为，预防了经济纠纷的发生，有效维护了公司利益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

公司聘请的审计师尚未正式出具过《管理建议书》。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

因公司为商业银行，募集资金用途单一，即用作补充公司核心资本金。目前，公司已建立了严格的资本金管理制度；同时，所募资金的具体使用列入每年的预算管理中，以提高作为资本的使用效率和作为资金的使用效益。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

1999年9月23日，公司向社会公开发行人民币普通股4亿股，每股发行价格10元，扣除发行费用，实际募集资金39.55亿元；2003年1月8日，公司增发人民币普通股 3 亿股，每股发行价格 8.45 元，扣除发行费用，实际募集资金24.94 亿元。2006 年 11 月 16 日，公司增发新股 439882697 股，每股发行价格13.64元，扣除发行费用，实际募集资金59.10亿元。所募集资金已按中国人民银行、中国银监会的批复认定，全部用于充实公司资本金，提高了公司的资本充足率，股东权益大幅增加，抗风险能力显著提高，为公司的发展奠定了基础。

公司严格根据募股资金使用计划，合理运用募股资金，取得了明显效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司所募集的资金按照招股说明书所载用途，并经中国人民银行、中国银监会的批复认定，全部用于充实公司资本金。没有发生变更情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司除正常向大股东及其附属企业发放贷款外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情况。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司部分董事、监事在股东单位任职情况如下：

姓 名 任职的股东名称 担任的职务

牛汝涛 国家电网公司 财务部副主任

Stephen Bird 花旗全球消费金融业务

花旗集团

（中文名：鲍史汶） 集团亚太区首席执行官

尉彭城 江苏省烟草专卖局（公司） 局长、总经理、党组书记

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

上海国际集团有限公司 党委书记、总经理

潘龙清

上海国际信托投资有限公司 董事长

吕 勇 百联集团有限公司 财务总监

公司董事长、行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业任职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助行长做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司为金融服务行业，公司内部机构的设置具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情况。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投资入股公司均为现金入股，不存在资产权属是否明确及未过户的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司为金融服务行业，无辅助生产系统和配套设施。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司现有的注册商标（服务商标）及其他工业产权、非专利技术等无形资产等均独立于大股东。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

本公司设置了独立的财务部门、会计部门，独立进行财务核算。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司为金融服务行业，无独立的采购和销售部门。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东（第一大股东）及其关联单位除正常的存贷款等金融业务外不存在资产委托经营的情况。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司在金融服务方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东（第一大股东）及其关联企业的现象。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司控股股东（第一大股东）为上海国际集团有限公司，其业务与公司的主营业务无交叉重叠现象，没有从事相似的业务、经营相同产品，不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司的关联交易为对股东以及关联方的贷款。所有关联方贷款均按相关法律规定及公司贷款条件、审核程序进行发放，并正常还本付息，对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。截止 2006 年 12 月 31 日，不存在控制关系的关联方及交易情况见下表：

单位:人民币千元

企业名称 2006年末贷款/拆放余额 2006年利息收入金额

上海国际集团有限公司 500,000 21,797

根据中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的有关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，同时《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件对关联交易公允决策程序作了规定。公司根据公司新修订的《公司章程》中规定了董事会确定关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

关联交易所带来利润占2006年公司净利润的比例为0.65％，对公司经营的独立性没有任何影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象的信赖。

截止2006年12月31日公司前十名客户贷款额占贷款总额比例情况如下：

单位：万元/万美元

最大十家客户名称 人民币 外币 本外币 比 例广东省交通厅 150,000 150,000 0.33%中国华能集团公司 150,000 150,000 0.33%天津市土地整理中心 140,000 140,000 0.30%天津城市基础设施建设投资集团有 132,000 132,000 0.29%限公司陕西省交通厅 130,000 130,000 0.28%上海万都中心大厦有限公司 124,653 124,653 0.27%中国石油天然气集团公司 120,000 120,000 0.26%上海宏力半导体制造有限公司 28,616 10,462 110,221 0.24%上海国有资产经营有限公司 110,000 110,000 0.24%上海浦发大厦置业有限公司 108,000 108,000 0.23%

合计 1,193,269 10,462 1,274,874 2.77%

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会做出决议。

根据《公司章程》规定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（除正常银行担保业务外）事项、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

（1）重大事项决策：公司建立了较为完善的法人治理结构，设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列治理制度，

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用，独立董事依照《公司章程》、 《独立董事工作制度》相关规定行使关联交易等方面的特别职权，并就公司重大事项发表独立意见。同时，公司及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权。

（2）经营管理决策：由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司行长的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责，公司实行行长办公会议制度，对全行重大事项进行决策，并根据权限报告董事会。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

2002 年 4 月公司董事会一届十四次会议公司制定了《上海浦东发展银行股份有限公司信息披露制度》，2007年3月、4月公司董事会三届十四次、十五次会议分别对《信息披露制度》进行了修改，并通过了《上海浦东发展银行股份有限公司信息披露事务管理制度》。

在信息披露过程中，公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

根据公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。

公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送证券交易所，并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

公司连续3年为上海证券交易所第一家发布年度业绩快报的上市公司。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

在信息披露管理制度中，结合本公司情况，需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供除银行业务外的重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计等。针对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。

在近三年来，公司严格遵守重大事项披露制度，履行了必要的审核程序。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

依照《公司章程》第一百八十三条规定，公司董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备执行董事会会议、董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、会议决议的保管及向国务院银行业监督管理机构、证监会和本行股票交易的证券交易所的报备工作；负责本行信息披露事务，组织制定和执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，督促本行和相关当事人依法履行信息披露义务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责本行与投资者关系管理工作，建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式加强各类股东的沟通和交流；章程和监管部门所规定的其他职责。

公司董事会秘书为公司高级管理人员，其知情权和信息披露权得到了《公司章程》的保障和各相关部室及分支行的支持，未受到股东或者股东单位的约束。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作严格按照法规、规章的要求，具有严格的信息披露工作保密机制。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。由于工作失职或违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，根据公司相关制度应对该部门、责任人给予批评、警告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项必要时可追究其相关法律责任。

截止目前，公司没有发生一起泄漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司没有发生该类情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司近年来多次接受中国银监会的常规现场检查，没有因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司没有发生该类情况。

9.公司主动信息披露的意识如何。

除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

公司为上海证券交易所第一家（连续三年）披露年度业绩快报的上市公司，公司的做法得到上海证券交易所的肯定，并逐步在其他上市公司推广。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，2005 年 6 月 28 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议公司《关于延长增发不超过7亿股普通股决议有效期的议案》等事宜采取过网络投票方式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

鉴于公司股东人数众多且变化频繁，公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制，公司视未来公司股东结构的成熟情况决定何时采用累计投票制。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

度，具体措施有哪些；

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步

规范此项工作。目前该项工作由董事会办公室专人负责，且制订并根据监管部门

的指引修订了 《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系的目的、原则和内

容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工

作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。

公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作，仅

2006 年一年公司并陆续接待投资者 100 多批次。公司通过接待投资者来访、公

布董秘信箱以及在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系

电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、交易所和公司信息披露制度等规

定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司通过大力倡导和弘扬 “笃守诚信、创造卓越”的公司宗旨，统一价值观念，坚持以人为本，规范行为方式，强化内外协作，激励员工学习，塑造鲜明形象，为培植有个性的管理文化奠定基础。主要措施包括：

（1）建设以精良产品为载体的物质文化。遵循市场主导、服务至上的方针，按照灵便快捷和顾客愉悦的原则，不断创造满足客户需求的精良产品，通过营销使具有浦发银行特色的重点服务产品深入人心，在研究客户潜在需求、强化产品服务内涵的基础上，不断推陈出新。

（2）建设以诚信卓越为重点的行为文化。继续完善以更快满足顾客需求为要义的服务行为规范；以创建“一站式服务”为契机，通过各种激励约束的方式和措施，引导员工将诚信与卓越的服务理念贯彻到工作中去。

（3）建设以开拓创新为重点的精神文化。在公司上下大力提倡奋发有为、开拓进取、争先创新的精神；培育学习型团队，鼓励创新，树立体现浦发银行精神的先进典型，并加以推广；运用多种形式开展公司精神文明建设。

（4）建立以统一通畅为重点的制度文化。建立完善科学的决策机制，并从制度上保证全公司的政令畅通；逐步塑造弹性高效的组织结构，确保传导迅捷、相互协调、贯彻有力；加快形成管理制度体系，真正做到有章可循、按章办事、违章必究，把执行制度的严肃性和从实际出发的创造性有机地结合起来。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已初步建立了在董事会领导下的合理的绩效评价体系，2003 年 4 月董

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项事会二届七次会议并审议通过了《关于建立经营管理者和业务骨干长期激励机制的议案》，目前真积极探索科学的股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

（1）2002年6月，公司二届一次董事会审议通过设立执行董事会会议，以加强上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对日常经营中的重大事项的管理和决策，完善公司治理结构。

（2）2002 年 12 月，公司二届四次董事会审议通过公司与花旗银行签署战略合作等协议，引进花旗银行为公司战略投资者。以率先一步嫁接国际银行运行的通行准则、经营理念、管理水平、技术手段，通过借鉴和引进国际战略伙伴的经验和产品，增强公司的国际竞争能力和核心竞争能力。

（3）公司于 2003 年 11 月二届十次董事会审议通过了《董事、监事及高级管理人员诚信义务守则》，规定董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行和全体股东的利益；有责任在行使其权利或者履义务时,以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，并保证有足够的、充分的时间和精力履行应尽的职责。

（4）公司于 2004 年 12 月二届十一次董事会审议通过了《董事、监事巡回检查工作制度》，以督促董事、监事勤勉尽职，保证董事会、监事会决策的科学性，维护公司投资者和存款人的合法权益。

（5）公司于2006年4月首次发布《企业社会责任报告书（1993-2005）》，成为国内金融业首家发布《企业社会责任报告》的商业银行。报告陈述了多年来公司坚持“奉献社会，服务大众，协同发展，共建和谐”的目标，对股东、客户、员工、商业伙伴、社区、环境等利益相关者承担责任和义务，切实履行企业社会责任的总体情况。

（6）公司于2007年4月三届十五次董事会审议通过关于设立董事会资本运作与经营管理委员会，以满足公司资本与经营管理需要，推动公司全面实施资本管理的进程，促使银行成为持续增长的高市值的公司。

（7）公司董事会、监事会在完善自身构成的基础上，特别注意加强对高级管理层的协调与监督，充分发挥高级管理层的作用，密切配合推动公司经营稳健和健康发展。在董事会制定的战略规划和经营政策指引下，高级管理层加强组织管理、完善内部控制、确保经营政策的实施；同时以专题形式向董事会、监事会报告银行经营中的重大问题，近年来，高级管理层分别就公司的《成本费用控制》、

《风险管理状况》、《同业中的地位比较》、《引进国外战略投资者进展情况》、

《资产风险管理情况》和《资本充足率和再融资情况》等作了专题汇报，从而既加强了董事会、监事会对高级管理层的监督，又提高了决策的科学性。

上海浦东发展银行公司治理专项活动自查事项

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

（1）进一步加强公司治理的组织建设，健全和完善良好的权力制衡机制。要充分发挥董事会及董事在行公司治理结构中的核心作用，不仅从程序上履行和发挥职责作用，更要在实质上积极参与公司经营决策，进一步强调董事有效履行受托人职责和看管人职责，强调董事的称职、独立和勤勉尽责，强化董事个人责任，公司要为董事决策提供尽可能多的信息和材料，并为董事了解、熟悉和掌握公司情况提供方便。同时积极创造条件尽早实施董事责任保险制度。

（2）进一步加强董事会的决策能力。要进一步提升董事会及董事作用的发挥，这就要求在增强董事会决策权威的同时实行董事问责制等，提高董事资质、能力包括在某一领域内的专业、技能、阅历和贡献等，以提高公司整体管理能力。在公司日常经营管理过程中，常常会遇到一些重要事项，需要董事会决策，既不能经常召开董事会，又超过公司经营管理程决策权力，这种情况下，就需要建立一个快速应对集体决策机制。

（3）进一步加强董事会风险防范和控制。通过董事会风险管理和关联交易委员会逐步建立起独立有效的内部控制和风险管理体系，以使董事会承担起银行经营管理和风险控制的最终责任。通过健全完善审计委员会的功能和作用，建立直接向董事会汇报的内控管理机制。通过建立完善资产质量考核体系和问责制，形成良好的信贷和风险管理文化。通过建立重大事项报告和信息沟通制度，为董、监事履行职责和正确决策提供基础。

（4）进一步加强绩效管理机制建设。首先是建立和完善董事会对公司与股东价值挂钩的考核激励机制，促使公司成为持续增长的高市值的蓝筹公司。在市值还不能完全反映公司价值的情况下，公司考核的重点应放在与市值密切相关的几个核心指标上。其次是建立和完善董事会对高管人员的绩效评估考核制度，逐步发挥董事会薪酬委员会对高管人员薪酬确定中的作用。再次是依法探索适合上市公司实际的股权激励制度，促使公司高管及员工关注股东价值、关注公司股票、关注市场形象。

（5）进一步提高监事会的监督权威和效能，强化监事会的独立性和权威性；提高监事会的监督检查效果。以财务监督为核心，监督检查银行的财务活动符合法律法规和相关利益者利益最大化的要求；以公司价值理念为依据，监督董事会、高级管理层履行职责，以及董事和高级管理人员履行诚信勤勉尽责义务的情况，维护银行、股东及其他利益相关者的权益。