上海浦东发展银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专
发表时间：2007-09-29 出处：上海证券报
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29 号），上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》精神，公司认真开展了公司治理专项自查，并接受了中国证券监督管理委员会上海监管局对我行的现场检查和上海证券交易所对我行的公司治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制订了公司治理专项活动的整改措施。
一、 公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
根据本次公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于5 月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《提高上市公司质量意见》等文件，结合《公司章程》和《董事会议事规则》等内部规章制度，着重围绕“公司基本情况和股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、
“公司治理创新情况以及综合评价”等五个方面认真对照，并形成自查报告。自查中发现的问题和整改措施如下：
1、自查发现的问题及存在原因
（1）少数董事存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是该董事公务繁忙，虽然能够在会前认真审阅公司相关材料并委托其他董事代为表决，但此与规范的公司治理要求尚有差距。
（2 ）公司实行总分行制，为经营货币的特殊企业，且高管为市管干部，薪酬激励与绩效考核主要由市有关部门负责。
2、整改措施、整改时间及责任人存在的问题 整改措施 整改时间 责任人一、少数董事存 1、 尽可能提前通知董事，以便其合理安排时间； 2007 年 沈思（董在亲自出席董事 2、 会前提示每位董事参会的次数、比例； 下半年 事 会 秘会议率不高 3、 对确因公务不能亲自与会的，允许其通过电话 书）
会议参会。
1、建立和完善董事会对高管人员的绩效评估考核 2007-2008 傅 建 华
制度，逐步发挥董事会薪酬委员会对高管人员薪酬 年 （副董事二、公司考核激 确定中的作用； 长、行长）励约束机制有待 2、依法探索适合浦发银行实际的股权激励制度， 2008-2009 吉 晓 辉完善与强化。 适时出台相关办法，努力把员工持股和期权激励与 年 (董事长)
银行股东价值相挂钩。
二、 上海证监局对我行公司治理评价及公司的整改措施
2007 年7 月5 日，上海证监局对我行进行了公司治理现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。日前，公司收到了上海证监局出具的
《关于上海浦东发展银行股份有限公司公司治理状况整改通知书》
（沪证监公司字【2007】269 号），现就整改通知书中提出的问题及公司整改措施报告如下：
1、关于“高管薪酬未经董事会审议”的问题
2004-2006 年，公司高管薪酬均作为单独议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并作为公司年度报告的一部分，提交董事会审议通过。为进一步发挥董事会在公司高管薪酬的决定作用，公司今后对高管薪酬拟以单独议案的形式提交董事会审议。
2、关于“公司个别董事亲自出席董事会议率不高。公司部分董事会、监事会决议单和会议记录存在出席董事、监事签字不规范”的问题
公司个别董事的确存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是董事公务繁忙，但无法亲自出席会议的董事都能够在会前认真审阅董事会相关材料并委托其他董事代为表决。上述问题已得到董事们的高度重视，2007 年以来，公司共召开董事会会议 4 次，董事亲自出席会议比例达到93%，比2006 年的75%有了显著的提高。今后公司将合理、高效安排董事会会议，并提示每位董事参会次数和比例，对确因公务不能亲自与会的，公司将创造条件允许其通过电话会议参会，提高董事会会议出席率和决策的高效科学。
对受托表决董事、监事，公司将提醒董事、监事进一步规范签字。
3、关于“公司董事会现有成员17 名，与公司章程中规定董事会由19 名董事组成不符”的问题
公司已增加股东董事候选人 1 名，并经董事会审议通过，待股东大会审议。另外公司董事会将在 2007 年底前增选 1 名独立董事候选人，尽早满足《公司章程》规定的 19 名董事的要求，董事会办公室具体负责落实，责任人公司董事会秘书沈思。
4、关于公司《行长工作细则》未与《公司章程》同步修订的问题
由于《公司章程》修订稿在股东大会表决通过后，尚需得到中国银行业监督管理委员会的核准，因此，公司未对《行长工作细则》与
《公司章程》做同步修订。目前，《公司章程》已得到中国银监会的核准，公司已开始修订《行长工作细则》，将于年内提交董事会会议审议，董事会办公室具体负责落实，责任人公司董事会秘书沈思。
三、 上海证券交易所对我行的公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的
自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、 投资者和社会公众对我行公司治理评议
为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立了专门电话、传真和网络平台，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。截至 2007 年8 月31 日，公司尚未收到投资者和社会公众对我行公司治理状况提出的意见。
针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速发展。
上海浦东发展银行股份有限公司
一、 公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
根据本次公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于5 月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《提高上市公司质量意见》等文件，结合《公司章程》和《董事会议事规则》等内部规章制度，着重围绕“公司基本情况和股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、
“公司治理创新情况以及综合评价”等五个方面认真对照，并形成自查报告。自查中发现的问题和整改措施如下：
1、自查发现的问题及存在原因
（1）少数董事存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是该董事公务繁忙，虽然能够在会前认真审阅公司相关材料并委托其他董事代为表决，但此与规范的公司治理要求尚有差距。
（2 ）公司实行总分行制，为经营货币的特殊企业，且高管为市管干部，薪酬激励与绩效考核主要由市有关部门负责。
2、整改措施、整改时间及责任人存在的问题 整改措施 整改时间 责任人一、少数董事存 1、 尽可能提前通知董事，以便其合理安排时间； 2007 年 沈思（董在亲自出席董事 2、 会前提示每位董事参会的次数、比例； 下半年 事 会 秘会议率不高 3、 对确因公务不能亲自与会的，允许其通过电话 书）
会议参会。
1、建立和完善董事会对高管人员的绩效评估考核 2007-2008 傅 建 华
制度，逐步发挥董事会薪酬委员会对高管人员薪酬 年 （副董事二、公司考核激 确定中的作用； 长、行长）励约束机制有待 2、依法探索适合浦发银行实际的股权激励制度， 2008-2009 吉 晓 辉完善与强化。 适时出台相关办法，努力把员工持股和期权激励与 年 (董事长)
银行股东价值相挂钩。
二、 上海证监局对我行公司治理评价及公司的整改措施
2007 年7 月5 日，上海证监局对我行进行了公司治理现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。日前，公司收到了上海证监局出具的
《关于上海浦东发展银行股份有限公司公司治理状况整改通知书》
（沪证监公司字【2007】269 号），现就整改通知书中提出的问题及公司整改措施报告如下：
1、关于“高管薪酬未经董事会审议”的问题
2004-2006 年，公司高管薪酬均作为单独议案提交董事会薪酬与考核委员会审议，并作为公司年度报告的一部分，提交董事会审议通过。为进一步发挥董事会在公司高管薪酬的决定作用，公司今后对高管薪酬拟以单独议案的形式提交董事会审议。
2、关于“公司个别董事亲自出席董事会议率不高。公司部分董事会、监事会决议单和会议记录存在出席董事、监事签字不规范”的问题
公司个别董事的确存在亲自出席董事会议率不高问题，主要是董事公务繁忙，但无法亲自出席会议的董事都能够在会前认真审阅董事会相关材料并委托其他董事代为表决。上述问题已得到董事们的高度重视，2007 年以来，公司共召开董事会会议 4 次，董事亲自出席会议比例达到93%，比2006 年的75%有了显著的提高。今后公司将合理、高效安排董事会会议，并提示每位董事参会次数和比例，对确因公务不能亲自与会的，公司将创造条件允许其通过电话会议参会，提高董事会会议出席率和决策的高效科学。
对受托表决董事、监事，公司将提醒董事、监事进一步规范签字。
3、关于“公司董事会现有成员17 名，与公司章程中规定董事会由19 名董事组成不符”的问题
公司已增加股东董事候选人 1 名，并经董事会审议通过，待股东大会审议。另外公司董事会将在 2007 年底前增选 1 名独立董事候选人，尽早满足《公司章程》规定的 19 名董事的要求，董事会办公室具体负责落实，责任人公司董事会秘书沈思。
4、关于公司《行长工作细则》未与《公司章程》同步修订的问题
由于《公司章程》修订稿在股东大会表决通过后，尚需得到中国银行业监督管理委员会的核准，因此，公司未对《行长工作细则》与
《公司章程》做同步修订。目前，《公司章程》已得到中国银监会的核准，公司已开始修订《行长工作细则》，将于年内提交董事会会议审议，董事会办公室具体负责落实，责任人公司董事会秘书沈思。
三、 上海证券交易所对我行的公司治理状况评价意见
上海证券交易所上市部根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的
自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、 投资者和社会公众对我行公司治理评议
为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立了专门电话、传真和网络平台，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。截至 2007 年8 月31 日，公司尚未收到投资者和社会公众对我行公司治理状况提出的意见。
针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合规、稳健、持续、快速发展。
上海浦东发展银行股份有限公司