新钢股份:第七届董事会第十七次会议决议公告

时间:2017-07-03作者:来源:上海证券报
证券代码:600782 证券简称:新钢股份 公告编号:临2017-032


新余钢铁股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



新余钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十
七次会议于 2017 年 7 月 2 日上午 10:00 在公司第三会议室召开,本
次会议通知及会议材料于 2017 年 6 月 28 日以书面及电子邮件方式送
达本公司全体董事。会议由董事长夏文勇先生主持,会议以现场结合
通讯表决方式召开。会议应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人,会
议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。会议审议并通过了如下议案:
一、逐项审议通过了《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》及相关议案已经公司第七届董事会第十次会议和
2016 年度第一次临时股东大会审议通过。根据相关规定及为保
障后续发行的顺利进行,公司拟对本次非公开发行方案中的“发
行价格及定价方式”以及“发行数量”进行调整。发行方案主要调
整情况如下:
(一) 发行价格与定价方式
调整前:
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次
会议决议公告日(即 2016 年 6 月 20 日),发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),且不低于
公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产,在
此基础上,公司确定本次非公开发行的发行价格不低于 5.82 元/
股。
2016 年 5 月 9 日,公司召开的 2015 年年度股东大会审议通
过了《2015 年度利润分配预案》,本次分配以 2015 年末总股本
1,393,448,106 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.30 元(含税)。上述现金股利于 2016 年 7 月 7 日发放完
毕。公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后,本次非公开发行
股票的价格调整为不低于 5.79 元/股。
2016 年 9 月 19 日,公司召开的 2016 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于新钢股份 2016 年半年度进行资本公积金转
增股本的预案》,以 2016 年 6 月 30 日总股本 1,393,448,106 股
为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述资本
公积金转增股本方案已于 2016 年 10 月 14 日实施完毕。根据大
华会计师事务所出具的《新余钢铁股份有限公司 2016 年半年度
审计报告》(大华审字[2016]007509 号),资本公积金转增股
本后,每股净资产为 2.94 元/股。根据非公开发行方案“发行价
格不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股
净资产”的有关规定,公司非公开发行股票的发行价格由 5.79
元/股调整为不低于 2.94 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发
行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定,根据竞价结果,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票
的发行底价将相应调整。
调整后:
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七
次会议决议公告日(2017 年 7 月 3 日),发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(即 3.11 元
/股),且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东
的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发
行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规
定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。
若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、
除息的,发行价格将相应调整。
(二) 发行数量
调整前:
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 2016 年度
非公开发行 A 股股票方案,本次非公开发行股票数量为不超过
302,405,498 股。公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后,本
次非公开发行股票的数量调整为不超过 303,972,366 股。公司
2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕后,调整为不
超过 598,639,455 股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票
的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承
销商)协商确定最终发行数量。
调整后:
本次非公开发行股票数量为不超过 565,916,398 股(含本
数),募集资金总额不超过 176,000 万元(含本数)。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票
的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大
会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承
销商)协商确定最终发行数量。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议批准,经中国证监会核准后方可实施,并最
终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
二、审议通过了《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)>的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案涉及的发行数量、
发行价格及定价方式等相关内容进行调整,公司董事会审议通过了
《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,具
体内容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),请投资者以
修订后的公告为准。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议,经中国证监会核准后方可实施,并最终以
中国证监会核准的方案为准。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
三、审议通过了《关于<新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金投资项目可行性研究报告(修订稿)>的议案》
因公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较情况以及
募集资金投资项目批准情况进行了调整,公司董事会审议通过了《新
余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性
研究报告(修订稿)》,具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn),请投资者以修订后的公告为准。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
四、审议通过了《关于<新余钢铁股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明(修订稿)>的议案》
因公司董事会对本次非公开发行 A 股股票方案涉及的发行数量、
发行价格及定价方式等相关内容进行了调整,且相关财务数据需要更
新,公司董事会审议通过了《新余钢铁股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明(修订稿)》,具体内
容详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn),请投资者以修订
后的公告为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
五、审议通过了《关于延长本次非公开发行股东大会决议有效期
的议案》
2016 年 7 月 25 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》,公司本次发行决议的有效期为非公开发行股东大会审议通
过非公开相关议案之日起 12 个月内有效,即至 2017 年 7 月 24 日届
满。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理,后续股
票发行工作仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和
有效性,确保本次发行有关事宜的顺利进行,提请批准延长本次非公
开发行的股东大会决议有效期,将该等决议有效期延长 12 个月至
2018 年 7 月 24 日。
独立董事已对本议案予以事先认可并发表了独立意见。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次
非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董
事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,公司本次非公开发
行股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜,各项授权
事宜自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效,即至
2017 年 7 月 24 日届满。
鉴于目前公司本次非公开发行已经获得中国证监会受理,后续股
票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有
效性,确保本次发行有关事宜的顺利进行,提请批准延长对董事会该
等授权事宜的有效期,将该等有效期延长 12 个月至 2018 年 7 月 24
日。关于本次非公开发行对董事会进行授权的其他内容不变。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
七、审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的
议案》
鉴于公司《关于调整新余钢铁股份有限公司 2016 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》等方案需提交股东大会审议,公司董事会同
意于 2017 年 7 月 20 日下午 14:00 召开公司 2017 年第二次临时股东
大会。具体内容详见《新钢股份关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》。
表决结果:11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。该议案获得通过。
特此公告。




新余钢铁股份有限公司董事会
2017 年 7 月 3 日
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