吉电股份:国信证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通的核查意见

时间:2017-07-03作者:来源:证券时报
国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见



根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,作为吉林电
力股份有限公司(以下简称“吉电股份”或“公司”)非公开发行的保荐人,国
信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司股权分置改
革及发行股份购买资产限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈,查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况,对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、吉电股份股权分置改革的相关情况

(一)吉电股份股权分置改革方案的基本情况

1、股权分置改革方案内容

吉电股份股权分置改革方案内对价安排如下:

吉电股份以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东定向转增 14,910 万股,流通股股东每 10 股获得 3 股的转增股份,以此作为非
流通股获得上市流通权的对价安排。

2、股权分置改革方案实施进程

序号 日期 事项 是否停牌
1 2006 年 7 月 24 日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006 年 7 月 25 日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
1、 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
3 2006 年 7 月 26 日 为有限售条件的流通股。 恢复交易
2、 流通股股东获付对价股份到账日。


1
序号 日期 事项 是否停牌
3、 公司股票复牌,对价股份上市流通。
4、 公司股票简称变为“G 吉电”。
5、 当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
限制、不纳入指数计算。
公司股票开始设置涨跌幅限制,以前一交易日为基
4 2006 年 7 月 27 日 正常交易
数纳入指数计算

(二)吉电股份非流通股股东股改时的承诺及完成情况

1、股改承诺

股权分置改革时,吉电股份的控股股东吉林省能源交通总公司(以下简称“能
交总”)、吉电股份实际控制人中国电力投资集团公司(以下简称“中电投”)做
出如下承诺:

(1)延长股份禁售期承诺

能交总承诺自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺
完毕为止且不少于 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

(2)股份增持承诺

在股改方案实施后首个交易日起的两个月内,能交总投入人民币 10,000 万
元通过二级市场择机增持吉电股份社会公众股,直至吉电股份股票价格高于 2.91
元或者 10,000 万元资金用尽为止,并承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所
增持的股份。能交总承诺持有吉电股份比例不低于 25%。

(3)资产出售承诺

① 四平合营公司 35.1%股权

能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下,将其持有的四平合营公
司(最初由七家中外合作经营企业组成,2009 年合并为三家)35.1%的股权,在
股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内(即 2008 年 7 月 26 日前)以现
金交易或其他方式出售给吉电股份。

② 油页岩项目

能交总承诺在遵循国家相关法律法规规定的前提下,在吉林桦甸油页岩综合

2
开发项目(以下简称“油页岩项目”)获得国家相关部门批准后,转由吉电股份
开发。

③ 白山、通化热电 60%股权

实际控制人中电投承诺,在遵循国家相关法律法规规定的前提下,将持有的
白山热电 60%的股权、通化热电 60%的股权(以下简称“白山、通化热电项目”)
在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

④ 白城电厂新建工程

能交总承诺将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选
项目白城电厂新建工程 4×60 万千瓦项目在获得国家有关部门批准后,转由吉电
股份开发。

2、吉电股份股改承诺履行情况

(1)延长股份禁售期的承诺,吉电股份第一大非流通股股东能交总已履行
承诺;

(2)2006 年 8 至 9 月,能交总履行了通过二级市场增持吉电股份的承诺;

(3)2007 年 12 月,中国证监会核准吉电股份非公开发行股票收购吉林松
花江热电有限公司的方案,通过该方案的实施,截至 2008 年 2 月 18 日,能交总
持有吉电股份比例达到 25.58%,履行了股权分置改革方案中持股比例不低于
25%的承诺;

(4)由于能交总注入四平热电股权的事项尚未得到合营外方及合营企业董
事会的同意,能交总无法按股权分置改革方案承诺要求将所持四平热电的 35.1%
股权注入吉电股份。

经 2010 年 7 月吉电股份第五届董事会第 21 次会议和 2010 年 7 月 28 日吉电
股份第二次临时股东大会审议通过,吉电股份同意大股东能交总及实际控制入中
电投将下属内蒙锡林格勒白音华煤电有限责任公司持有的吉林泰和风力发电有
限责任公司 51%股权和吉林里程协和风电有限责任公司 51%股权协议转让给吉
电股份,以此优化履行四平合营项目 35.1%股权的股改资产注入承诺,至 2010


3
年 8 月 9 日,吉电股份成功收购上述两家风电公司的 51%股权,该项优化股权分
置改革承诺事项履行完毕。

(5)出于相关客观原因,吉林桦甸油页岩项目无法再深入进行,2008 年,
能交总己报请主管机关终止该项目的前期工作,至此,能交总无法履行吉林桦甸
油页岩项目获得国家相关部门批准后转出由吉电股份开发的承诺事顷。

经 2010 年 7 月吉电股份第五届董事会第 21 次会议和 2010 年 7 月 28 日吉电
股份第二次临时股东大会审议通过,吉电股份同意大股东能交总及实际控制人中
电投以上述两个风力发电公司的后续投资建设项目转由吉电股份开发,来优化履
行桦甸油页岩转开发项目的股改承诺事项。至 2010 年 12 月 30 日,吉电股份完
成收购上述两个风电公司的后续建设项目,该项优化股改承诺事项履行完毕。

实施上述优化股改方案时,能交总对拟注入风电资产未来三年(2010 年至
2012 年)的盈利预测和达不到业绩承诺的补偿措施,以保证吉电股份中小股东
的利益。根据中瑞岳华会计师事务所出具的《关于吉林电力股份有限公司盈利预
测实现情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2013]1840 号),以上承诺所涉及
的相关资产合计收益数与承诺数差额为 4,087.96 万元。

截至 2013 年 5 月 21 日,吉林省能源交通总公司已按承诺在约定时限内将该
差额补偿款 4,087.96 万元一次性汇至本公司账户。按照会计准则的要求,本公司
将收到的补偿款计入资本公积。

(6)白城电厂 4×60 万千瓦新建项目开发权转移的承诺已履行完毕。

(7)中电投开发的白山热电、通化热电未在建成投产后按预期盈利,不满
足股权分置改革方案约定的资产注入条件。2014 年 7 月 31 日,公司召开 2014
年第三次临时股东大会,通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议
案》,同意中电投提出的豁免申请,即豁免“将持有白山热电有限责任公司 60%
股权、通化热电有限责任公司 60%股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其
他方式出售给公司”的股改承诺事项。

三、吉电股份发行股份购买资产的相关情况

(一)吉电股份发行股份购买资产完成情况和股本变动情况

4
2007 年 12 月 27 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕223
号《关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产
的批复》文批准,吉电股份向能交总发行 6,000 万股人民币普通股购买其持有的
吉林松花江热电有限公司(以下简称“松花江热电”)94%股权。
松花江热电已完成相关工商变更登记,原能交总持有的松花江热电 94%股权
已全部过户登记在吉电股份名下,吉电股份和能交总已就本次发行股份购买资产
事项办理完毕资产转移手续。2008 年 2 月 18 日,吉电股份本次向能交总发行的
6,000 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登
记托管手续,登记至能交总名下。
本次非公开发行股票后,公司总股本由 779,100,000 股变更为 839,100,000
股。
(二)限售股东履行承诺情况
1、白山热电 60%的股权、通化热电 60%的股权相关承诺履行情况
2006 年 7 月吉电股份股权分置改革时中电投承诺:在遵循国家相关法律法
规规定的前提下,将持有的白山热电 60%的股权、通化热电 60%的股权在项目
建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。2007 年 12 月,吉电
股份实际控制人中电投承诺:对于白山热电 60%股权、通化热电 60%股权,在
2008 年底前根据公司实际情况以非公开发行等方式注入吉电股份。
由于中电投开发的白山热电、通化热电未在建成投产后按预期盈利,不满足
股权分置改革方案约定的资产注入条件。2014 年 7 月 31 日,吉电股份召开 2014
年第三次临时股东大会,通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议
案》,同意中电投提出的豁免申请,即豁免“将持有白山热电有限责任公司 60%
股权、通化热电有限责任公司 60%股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其
他方式出售给公司”的股改承诺事项。
2、四平合营公司 35.1%股权相关承履行情况
2006 年 7 月吉电股份股改时控股股东能交总承诺:对于四平合营公司 35.1%
股权,在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式
出售给吉电股份。
由于能交总注入四平热电股权的事项尚未得到合营外方及合营企业董事会


5
的同意,能交总无法按股权分置改革方案承诺要求将所持四平热电的 35.1%股权
注入吉电股份。经 2010 年 7 月吉电股份第五届董事会第二十一次会议和 2010
年 7 月 28 日吉电股份第二次临时股东大会审议通过,吉电股份同意大股东能交
总及实际控制入中电投将下属内蒙锡林格勒白音华煤电有限责任公司持有的吉
林泰和风力发电有限责任公司 51%股权和吉林里程协和风电有限责任公司 51%
股权协议转让给吉电股份,以此优化履行四平合营项目 35.1%股权的股改资产注
入承诺,至 2010 年 8 月 9 日,吉电股份成功收购上述两家风电公司的 51%股权,
该项优化股权分置改革承诺事履行完毕。
3、限售期承诺
本次非公开发行的发行对象吉林省能源交通总公司承诺:限售期为上市之日
起 36 个月内不得转让,即自 2008 年 11 月 11 日至 2011 年 11 月 11 日止。
经本独立财务顾问核查,截止本核查意见出具之日,上述股份锁定承诺均得
到严格履行。

四、公司自股改实施至今股本结构变动情况

2006 年 7 月 26 日,公司基于股改方案为向流通股股东每 10 股定向转增 3
股,转增股数为 149,100,000 股,股改方案实施完毕后,公司总股本变更为
779,100,000 股。
2008 年 11 月 11 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]223 号文
《关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产
的批复》核准,公司非公开发行新增股份 6,000 万股人民币普通股在深圳证券交
易所上市,公司总股本变更为 839,100,000 股。
2013 年 12 月 31 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1557 号文
《关于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发
行的普通股(A 股)621,512,195 股在深圳证券交易所上市,此次发行后公司总
股本变更为 1,460,612,195 股。
2017 年 1 月 4 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1994 号文《关
于核准吉林电力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司非公开发行的
普通股(A 股)685,701,785 股在深圳证券交易所上市,此次发行后公司总股本
变更为 2,146,313,980 股。

6
五、本次可上市流通股份的情况说明

1、股权分置改革事项限售股上市流通情况
(1)限售股份上市流通时间为2017年6月30日。
(2)公司解除限售的数量为119,005,000股,占公司股本总额的5.54%,实际
可上市流通数量为119,005,000股。
(3)股份解除限售及可上市流通具体情况:
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余数量
序号 股东名称 占公司总股
数量(股) 通数量(股) (股)
本比例
国家电投集团吉林省能源交通
1 363,184,499 16.92% 119,005,000 244,179,499
总公司
合计 363,184,499 16.92% 119,005,000 244,179,499

(4)限售股份解除后,对公司股本结构变动情况如下:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例
一、有限售条件的流通股 1,030,682,680 48.02% -119,005,000 911,677,680 42.48%
二、无限售条件的流通股 1,115,631,300 51.98% 119,005,000 1,234,636,300 57.52%
三、股份总数 2,146,313,980 100.00% — 2,146,313,980 100.00%

2、发行股份购买资产事项限售股上市流通情况
(1)限售股份上市流通时间为2017年7月4日。
(2)公司解除限售的数量为60,000,000股,占公司股本总额的2.80%,实际
可上市流通数量为60,000,000股。
(3)股份解除限售及可上市流通具体情况:
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余数量
序号 股东名称 占公司总股
数量(股) 通数量(股) (股)
本比例
国家电投集团吉林省能源交通
1 244,179,499 11.38% 60,000,000 184,179,499
总公司
合计 244,179,499 11.38% 60,000,000 184,179,499

(4)限售股份解除后,对公司股本结构变动情况如下:
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例
一、有限售条件的流通股 911,677,680 42.48% -60,000,000 851,677,680 39.68%
二、无限售条件的流通股 1,234,636,300 57.52% 60,000,000 1,294,636,300 60.32%
三、股份总数 2,146,313,980 100.00% — 2,146,313,980 100.00%



7
六、大股东占用资金的情况

经核查,吉电股份不存在大股东占用公司资金的情况。

七、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况,以及与之相关的其他情况,
保荐人重点核查了以下相关文件:
1、吉电股份股权分置改革说明书;
2、吉电股份股权分置改革方案实施公告;
3、吉电股份关于股权分置改革方案已获国务院国资委批准的公告;
4、能交总履行股权分置改革增持股份承诺情况的公告;
5、吉电股份2006年至2016年年报;
6、吉电股份第五届董事会二十一次议决公告
7、吉电股份2010年第二次临时股东大会议决公告
8、关于获得国务院国资委国有股权协议转让的批复公告
9、2013年12月吉电股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书;
10、2016年12月吉电股份非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书;
11、吉电股份第六届董事会第二十六次会议决议公告;
12、吉电股份2014年第三次临时股东大会决议公告;
13、公司实际控制人中电投豁免股改承诺有关事项的公告;
14、吉电股份关于能交总拟执行盈利补偿承诺的进展公告;
15、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给吉电股份
的上市公司股份结构表、限售股份明细表;
16、其他相关文件。

八、保荐人的核查意见

经核查,保荐人认为:公司实际控制人申请豁免股权激励承诺义务已经董事
会、股东大会审议通过,公司限售股份持有人均严格履行了其他在公司股权分置
改革及发行股份购买资产中作出的各项承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,不存在实

8
质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。


(以下无正文)




9
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于吉林电力股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人: ______________ ______________

王 勇 黄 涛




国信证券股份有限公司


年 月 日




10
财经日历
更多
财经图解
更多
微信公众号 关注微博
首页 财经