太阳鸟:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金第二次反馈意见中有关财务事项的说明

时间:2017-07-03作者:来源:证券时报
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金第二次
反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕2-77 号



中国证券监督管理委员会:
由太阳鸟游艇股份有限公司(以下简称太阳鸟公司或上市公司)转来的《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》170362 号,以下简称反馈意见)
已奉悉。我们对反馈意见所提及的太阳鸟公司和成都亚光电子股份有限公司(以
下简称亚光电子、标的公司或公司)相关财务事项进行了审慎核查,现汇报如下。
本文中金额单位,除特别注明外,均为人民币万元。


一、申请材料显示,报告期内,标的资产控股子公司成都欣华欣化工材料有
限公司资不抵债,标的资产为其承担担保损失 9.49 亿元,同时对成都欣华欣化
工材料有限公司的长期股权投资计提减值损失 8,730.00 万元减值准备;对昆明
鼎达石化有限公司的其他应收款欠款 15,900.00 万元计提了坏账损失;2016 年
标的资产下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司严重亏损,标的资产产生
投资损失 4,818.40 万元。请你公司补充说明标的资产是否建立健全了内部控制
和管理制度并有效运行,以及上市公司在本次交易完成后,拟如何改善标的资
产的内部控制及相关制度,以对风险投资和业务往来等风险进行有效防范,保
证标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。。
(反馈意见第 3 条)
回复:
(一) 标的资产已建立健全了内部控制和管理制度并有效运行
报告期内亚光电子的经营损失主要来自其控股子公司成都欣华欣化工材料

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有限公司及深圳市亚光银联科技有限公司。为杜绝类似事件的再次发生,亚光电
子管理层深刻总结经验教训,并根据其行业特点建立并完善了适用于生产经营各
个环节的内部控制制度,如《对外投资制度》《对外担保制度》《财务管理制度》
《公司办公室管理制度》《劳动人事管理制度》《信息系统控制管理办法》《安全
生产规章制度》《内部审计制度》《内部控制制度》《安全生产标准化管理手册》
等,明确了内部控制各关键控制点的责任主体及其具体职责。此外,亚光电子董
事会、公司办及相关部门将结合公司业务实际开展情况及最新的法规政策要求适
时对上述规章制度进行修订或更新。
(二) 上市公司在本次交易完成后,拟如何改善标的资产的内部控制及相关
制度
本次交易完成后,为了有效防范标的公司经营风险,保证标的公司持续盈利
能力,上市公司将对亚光电子严格执行其《内部控制制度》以及各项具体业务管
理制度,相关内控制度简要情况如下:
1. 对外投资制度:严格控制投资风险,建立较科学的对外投资决策程序,
实行重大投资决策的责任制度,相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同
的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制),各分子公司一律不得擅
自对外投资。严格管理投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资
处置等环节。在《公司章程》中明确董事会、股东大会关于重大投资的审批权限,
对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出具体规定,规范公司的投资行为,
保证公司投资的安全,防范投资风险。
2. 对外担保制度:严格控制担保行为,建立担保决策程序和责任制度,对
担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作出明确规定,严格担保合同
的订立管理,对照深交所《规范运作指引》的有关规定,公司对外担保的内部控
制严格、充分、有效,避免违反《规范运作指引》《公司章程》、公司《对外担保
管理制度》的情形发生。
3. 关联交易管理制度:公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规
定,制定《关联交易管理制度》,确定董事会和股东大会各自的审批权限,规范
公司的关联交易及其披露,保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
4. 货币资产管理制度:公司对货币资金的收支和保管业务建立较严格的授
权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位需作分离,相关机构和人员存在相
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互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》,明确了现金的使用范围及
办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关
规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅
自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
5. 采购与付款管理制度:公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的
机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项
的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上,在公司本部的授权范围内,下
属企业可自主对外办理采购与付款业务。
6. 筹资管理制度:公司已形成了筹资业务的管理制度,能较合理地确定筹
资规模和筹资结构,选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金
成本。
7. 实物资产管理制度:公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对
实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责
分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止各种实物
资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
8. 成本费用控制制度:公司已建立了成本费用控制系统,能做好成本费用
管理的各项基础工作,明确了费用的开支标准和审批权限。
9. 销售与收款管理制度:公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原
则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相
关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的
内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公
司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列作为考核
营销及财务人员的关键指标之一。
本次交易完成后,上市公司将维持亚光电子核心管理及技术人员的稳定,制
定合理的薪酬激励体系,积极沟通交流,增强亚光电子核心管理及技术人员对上
市公司的认同感,并在保证亚光电子业务独立性的同时增加投入,让核心团队看
到亚光电子被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间,增强留任意愿。
在保证亚光电子业务自主性和灵活性的同时,上市公司将结合自身的管理制度和
管理经验,加强沟通和培训工作,指导亚光电子建立科学、规范的管理体系,同
时严格执行内部控制制度,强化上市公司对其监督管理的职责,保证亚光电子按
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照公司章程和上市公司管理制度规范运行,实现上市公司与亚光电子管理制度及
业务体系的良好对接,降低整合风险。
我们对公司的治理结构及管理体系的规范运作情况、日常经营管理、控制措
施等方面进行了了解。报告期内公司产生大额坏账损失、担保损失及股权减值损
失,主要系欣华欣事件连带所致。欣华欣事件发生后,亚光电子对投资、筹资、
担保相关的内部控制制度进行了完善。同时,为了加强运营管理,公司对主要经
营制度进行了完善和改进,以保持标的公司的持续盈利能力。经核查后,我们认
为:公司与财务相关的内部控制制度设计合理并得到了有效执行,公司内部控制
不存在重大缺陷,截至 2016 年 12 月 31 日,相关内部控制制度经整改后设计合
理、执行有效。


二、申请材料显示,报告期内,A 公司同时为标的资产的客户和供应商,且
标的资产供应商在不同年份变动较大。请你公司:1)结合标的资产所处行业特
点和报告期内主要供应商的变动情况,补充披露标的资产主要供应商是否具有
稳定性,以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。2)补充披露 A 公
司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性,并请核查标的资产其他供应
商和客户是否存在重叠情况,如存在,补充披露原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第 4 条)
回复:
(一) 结合标的资产所处行业特点和报告期内主要供应商的变动情况,补充
披露标的资产主要供应商是否具有稳定性,以及报告期内主要供应商变动较大的
原因及合理性
1、亚光电子的军工产品生产以定制化生产模式为主,下游军方客户不同客
户不同项目间对其配套采购产品的性能指标、功能要求及需求数量差异较大,在
亚光电子“以产定采”的采购原则下,亚光电子报告期间采购计划存在较大变化;
2、亚光电子的军工产品订单大多来自于科研院所及军工单位,部分销售订
单由于其产品特殊性,存在客户指定配套采购的产品和元器件来源的情况,同时,
亚光电子民品业务订单多以参与客户招投标程序获得,招投标文件中已对采购产
品类别、单价等进行了约定,上述客户需求变化会导致年度间采购产品来源的供
应商存在一定差异。
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综上所述,我们认为:报告期内供应商变动较大存在一定合理性。
(二) 补充披露 A 公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性,并请
核查标的资产其他供应商和客户是否存在重叠情况,如存在,补充披露原因及合
理性
A 公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企业,为国内覆盖电
子信息全部领域的大型科技集团,是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化
装备,并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团,其主要从事国家重要
军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键
元器件的研制生产,以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出
口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务。
A 公司现有二级单位 66 家,三级及以下单位 543 家,上市公司 8 家,分布
在全国 26 个省、市、区。其下属企业中,既包含了亚光电子军工产品生产所需
的电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件生产企业,也包括亚光
电子军工产品主要销售客户的军工科研院所、军工企业等。
报告期内亚光电子与 A 公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来,
由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露,因此合并后出
现 A 公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。
报告期内,亚光电子存在向同一单位或公司进行产品销售及采购的情况,其
销售及采购具体情况如下:

2016 年度

单位/公司名称 销售金额 主要销售内容 采购金额 主要采购内容
混频器、功分器、开关、放大器、
C-o 公司 5,662.13 134.27 电阻电容等
滤波器、毫米波产品、组件
混频器、功分器、开关、滤波器、
B-b 公司 6,174.31 6.60 振荡器等
组件
混频器、功分器、开关、放大器、
A-s 所 3,114.41 20.80 起拔器等
滤波器、检测电路、组件
混频器、功分器、开关、滤波器、
B-c 公司 2,026.24 20.51 高度表
组件
C 公司 416.66 混频器、功分器、开关、组件 2.32 导销等

A-q 公司 318.37 混频器、功分器 473.74 壳体等
成都迈可维微波
227.73 微电路 458.43 隔离器等
电子有限公司
C-s 公司 105.44 微电路产品 68.73 驱动器等


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T 公司 65.21 三极管等 191.16 器件等

A-b 公司 132.54 开关、检波器等 7.23 二极管

A-r 公司 38.60 混频器、功分器、组件 961.76 壳体等
四川君逸数码科
48.54 销售安防报警产品 72.31 安防器材
技股份有限公司
四川宇波电子科
35.52 微电路产品 78.11 电子元器件
技有限公司
二极管、表贴
电阻、表贴电
AE 公司 34.45 混频器 867.44
容、进口基片

北京汉邦高科数
字技术股份有限 33.77 安防辅材 2,278.37 安防器材
公司
A-j 所 21.40 电子元器件 93.44 芯片等

CQ 公司 4.55 劳务 269.68 电容等
讯美科技股份有
2.26 劳务 75.30 安防器材
限公司
DG 公司 2.23 二极管 1.97 波导等
四川优联科技有
2.11 限幅低噪放 194.16 放大器等
限公司
成都博芯联科科
17.75 劳务 71.50 器件等
技有限公司
成都国蓉科技有
0.15 变压器 183.50 控制板
限公司
金牛区宁瑞电子
0.07 微电路产品 212.94 器件等
元器件经营部
混频器、功分器、开关、放大器、
A-1 所 165.85 滤波器、检测电路、组件、毫米 0.08 隔离器
波产品
成都旭瑞安保电
0.29 探测器 76.09 监控组件
子有限公司
天津市乘龙电子
129.23 通讯器材 8.03 安防器材
有限公司
其他[注] 161.15 - 196.00 -

合 计 18,940.96 - 7,024.47 -

2015 年度

单位/公司名称 销售金额 主要销售内容 采购金额 主要采购内容
成都迈可维微波
127.15 微电路 117.39 隔离器等
电子有限公司
成都英特保全实
2.53 销售探测器 407.32 采购报警主机
业有限责任公司
讯美电子科技有
160.34 销售安防报警产品 654.93 采购监控主机
限公司
广州市浩云安防
科技股份有限公 1.22 销售安防报警产品 210.30 采购对讲系统
司广州分公司
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广东履安实业有 采购小部分硬
159.10 销售监控设备 0.15
限公司 盘
AK 公司 35.73 混频器 60.14 隔离器等

C 公司 238.92 混频器、功分器、开关、组件 0.37 导销等

CQ 公司 5.76 劳务 173.99 电容等
成都能通科技有
23.95 开关矩阵 169.05 控制板
限公司
成都旭瑞安保电
2.74 探测器 64.92 监控组件
子有限公司
成都振芯科技股
0.21 微电路 78.08 驱动器等
份有限公司
T 公司 103.35 三极管等 344.60 器件等
合肥星波通信股
4.50 微电路产品 233.31 滤波器
份有限公司
混频器、功分器、开关、放大器、
A-n 公司 7,728.40 滤波器、检测电路、组件、毫米 11.78 器件等
波产品
A-j 所 4.46 微电路产品 175.37 芯片等

A-q 公司 96.52 混频器、功分器 588.06 壳体等
绵阳雷迪创微电
0.11 基片加工 56.46 器件等
子科技有限公司
混频器、功分器、开关、放大器、
A-s 所 1,951.97 18.13 起拔器等
滤波器、检测电路、组件
AH 公司 133.88 混频器 27.33 开关组件

A-r 所 43.70 混频器、功分器、滤波器 320.53 壳体等
四川优联科技有
171.32 移相器 181.18 放大器等
限公司
厦门市三安集成
270.96 微电路产品 52.45 多功能芯片
电路有限公司
混频器、功分器、开关、限幅器、
B-b 公司 2,269.18 4.20 振荡器等
组件
二极管、表贴
电阻、表贴电
AE 公司 67.16 混频器 1,397.70
容、进口基片

混频器、功分器、开关、放大器、
C-o 公司 1,344.37 416.75 电阻电容等
滤波器、毫米波产品、组件
其他[注] 325.91 - 219.95 -

合 计 15,273.44 - 5,984.44 -

[注]:“其他”部分为采购和销售金额均低于 50 万元的客户及供应商。
亚光电子向同一单位或公司进行产品销售及采购的原因如下:
1. 亚光电子产品销售以军品为主,其原料、设计、生产设备等均有定制化
的特点,部分产品的原料采购供应商具有唯一性 ;
2. 亚光电子的产品订单来自于科研院所及军工单位,部分销售订单中已明
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确指定原料采购供应商;
3. 亚光电子存在向同一单位进行产品销售及采购的情况,但其采购的原料
主要用于其他客户的产品订单需求,同一单位的购销内容其对应客户不同;
4. 从上表可见亚光电子向同一单位进行产品销售及采购所涉及的产品门类、
用途不同,功能也不同,亚光电子采购原料为基础元器件,销售产品为以基础元
器件加工的成品。
经复核报告期购销数据及分析其采购与销售商品品类、用途及行业特点后,
我们认为:标的公司的客户和供应商的重叠情况是由于行业特点导致的,与标的
公司实际生产经营情况相匹配。


三、请你公司:1)以列表形式,补充披露各个报告期内,标的资产的产能
和产能利用率情况,并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量
和期末库存数量。2)结合标的资产期末存货价值,补充披露各个报告期末,标
的资产存货单价变动较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。(反馈意见第 5 条)
回复:
(一) 以列表形式,补充披露各个报告期内,标的资产的产能和产能利用率
情况,并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量
1. 报告期公司产能及实际产能利用率情况如下

半导体器件类产品 微波电路类产品
年份 实际产能 实际产能
产量(万只) 产量(万只)
利用率 利用率
2016 年 63.67 90%~95% 34.94 80%~85%
2015 年 46.65 90%~95% 36.02 90%~95%
2. 分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量
(1) 2016 年度亚光电子产成品进销存数量
单位:只/件

2016 年度
项目
期初数量 其他入库 本期产量 本期销售 其他出库 期末数量

产成品及发出商品 7,261,529.00 16,901,815.00 19,440,051.00 26,539.00 4,696,754.00

微波电路 普军 160,575.00 286,962.00 261,175.00 26,124.00 160,238.00


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与组件 高等级 9,051.00 62,446.00 63,145.00 8,352.00

半导体器 普军 72,378.00 633,989.00 602,584.00 391.00 103,392.00
件 高等级 2,710.00 2,710.00

安防及专网通信 7,019,525.00 15,915,708.00 18,510,437.00 24.00 4,424,772.00

其他出库主要系 2016 年将成都集思科技有限公司和深圳市亚光银联科技有
限公司股权转让,不再纳入公司合并范围导致存货减少所致。
(2) 2015 年度亚光电子产成品进销存数量
单位:只/件

2015 年度
项目
期初数量 其他入库 本期产量 本期销售 其他出库 期末数量

产成品及发出商品 8,437,979.00 92,416.00 24,761,213.00 25,685,356.00 344,723.00 7,261,529.00

微波电路 普军 45,333.00 92,416.00 269,738.00 245,136.00 1,776.00 160,575.00
与组件 高等级 3,662.00 90,511.00 85,122.00 9,051.00

半导体器 普军 85,383.00 465,368.00 478,373.00 72,378.00
件 高等级 1,090.00 1,090.00

安防及专网通信 8,303,601.00 23,934,506.00 24,875,635.00 342,947.00 7,019,525.00

其他入库系 2015 年将成都集思科技有限公司和成都华光瑞芯微电子股份有
限公司纳入公司合并范围导致存货增加所致。其他出库主要系 2015 年将西藏亚
宏讯电子科技有限公司股权转让,不再纳入公司合并范围导致存货减少所致。
(二) 结合标的资产期末存货价值,补充披露各个报告期末,标的资产存货
单价变动较大的原因和合理性
单位:只/件、元

2016.12.31 2015.12.31
项目 期末结存 单价变 期末结存
期末数量 期末金额 期末数量 期末金额
单价 动率(%) 单价
产成品及发出商品 4,696,754 103,400,133.64 22.02 29.98% 7,261,529 122,992,329.28 16.94

微波电路 普军 160,238 38,876,958.33 242.62 -21.72% 160,575 49,769,484.46 309.95
与组件 高等级 8,352 33,828,911.66 4,050.40 0.96% 9,051 36,310,927.53 4,011.81

半导体器 普军 103,392 4,771,793.89 46.15 -26.12% 72,378 4,521,300.22 62.47
件 高等级

安防及专网通信 4,424,772 25,922,469.76 5.86 26.96% 7,019,525 32,390,617.07 4.61

存货单价变动大的原因:
2016 年因普军产品竞争加大及订单产品中单价较低产品增加导致普军产品

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结存单价下降,高等级产品价格维持相对稳定。
期末产成品结存单价上升主要系高等级产品期末占比上升且高等级产品单
价较高所致。
经过我们询问和复核公司的生产工艺及分析其成本构成,公司产品成本变动
的原因主要系:
1. 公司主要产品均为军工定制产品,定制化程度高。公司根据客户的技术
指标需求对不同配套的产品进行型号命名,品种及规格型号繁多;
2. 各类产品因产品参数、生产工艺、复杂程度的差异导致不同型号的产品
成本差异较大;
3. 产品不同质量等级差异导致相同型号产品的成本差异较大。
综上所述,我们认为:公司销售的定制产品随着客户需求、技术参数、实现
销售情况的变化,在报告期各年度之间呈现不同的成本特征。因产品结构、质量
等级、列装需求等原因导致价格变动较大符合公司经营情况,具有合理性。
经核查后,我们认为:公司期末结存存货单价变动与实际经营活动相符,具
有合理性。


四、申请材料显示,2015 年标的资产向讯美科技股份有限公司采购金额为
654.93 万元,讯美科技股份有限公司为标的资产的第五大供应商,上述信息与
讯美科技股份有限公司财务报表披露内容不符。2014 年标的资产向北京汉邦高
科数字技术股份有限公司的采购金额与北京汉邦高科数字技术股份有限公司披
露的财务数据也不一致。请你公司:1)认真核查标的资产供应商名称,补充披
露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。2)
请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况,认真检查报告期内标的资产
对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司
采购数据的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见
第 6 条)
回复:
(一) 认真核查标的资产供应商名称,补充披露报告书披露内容与讯美科技
股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性
我们根据反馈意见的要求,对 2015 年度公司采购金额与讯美科技股份有限
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公司(以下简称讯美科技)信息披露不一致的原因进行了核查,过程如下:
我们查询了讯美科技 2016 年 5 月公开披露的《讯美科技股份有限公司公开
转让说明》及 2015 年度、2016 年度《审计报告》,其中与公司购销相关的描述
为:在重大业务合同的销售合同披露中未披露存在与公司有重大业务合同关系,
其中 2015 年 1-10 月销售客户第五名的郑州鑫融公司销售额为 255.56 万元,亚
光公司不在讯美科技销售前五名之内。
经核实,公司对讯美科技 2015 年采购额 654.93 万元,其中 537.73 万元为
公司本部采购金额(其中已开票金额 134.87 万元,未开票暂估入库 402.86 万元),
另有 117.20 万元为公司下属子公司采购金额。
我们就该披露事项,对讯美科技报告期内与公司及其下属公司的采购金额、
开票金额及应付款项金额执行了函证程序,回函无异常。
我们就该披露事项,对亚光电子 2015 年度向讯美科技采购的合同、收票、
付款及材料入库情况进行了核查,其明细分别如下:
1. 2015 年发票及合同签订情况
单位:元
发票金额
序号 发票号 发票类型 合同号 合同金额 报告期
(不含税)
1 04267627 增值税专票 93,560.68

2 04267628 增值税专票 93,560.68
2015011401 497,514.00 2015
3 04267631 增值税专票 50,982.91

4 04267630 增值税专票 93,560.68

5 04267629 增值税专票 93,560.68

6 04267667 增值税专票 66,829.06
2015011404 156,380.00 2015
7 04267666 增值税专票 66,829.06

8 04267663 增值税专票 33,761.54 2015011402 39,501.00 2015

9 04267664 增值税专票 67,150.43 2015011403 78,566.00 2015

10 04267665 增值税专票 12,861.54 2015011405 15,048.00 2015

11 04267720 增值税专票 48,502.56 2015011407 56,748.00 2015

12 02933315 增值税专票 66,829.06
2015011409 156,380.00 2015
13 02933314 增值税专票 66,829.06

14 02933316 增值税专票 64,670.09
2015011408 153,854.00 2015
15 02933313 增值税专票 66,829.06


第 11 页 共 15 页
16 01433373 增值税专票 32,678.63 2015011411 38,234.00 2015

17 03399928 增值税专票 18,673.50 2015011413 21,848.00 2015

18 03399983 增值税专票 65,357.26 2015011414 76,468.00 2015

19 03399990 增值税专票 64,102.56
2015011412 150,000.00 2015
20 03399989 增值税专票 64,102.56

21 03400183 增值税专票 42,015.38 2015011416 49,158.00 2015

22 03400036 增值税专票 32,678.63 2015011415 38,234.00 2015

23 01269123 增值税专票 42,735.04 2015011417 50,000.00 2015

亚光公司本部已开票金额小计 1,348,660.68 1,577,933.00
2. 2015 年付款及记录情况
单位:元
是否与
序号 收款单位 记账凭证号 支付金额 银行回 报告期
单相符
1 讯美电子科技有限公司 2015/1-银行 97 497,514.00 是 2015

2 讯美电子科技有限公司 2015/3-银行 206 78,566.00 是 2015

3 讯美电子科技有限公司 2015/3-银行 208 39,501.00 是 2015

4 讯美电子科技有限公司 2015/3-银行 233 156,380.00 是 2015

5 讯美电子科技有限公司 2015/4-银行 120 15,048.00 是 2015

6 讯美电子科技有限公司 2015/5-银行 45 56,748.00 是 2015

7 讯美电子科技有限公司 2015/5-银行 262 153,854.00 是 2015

8 讯美电子科技有限公司 2015/6-银行 229 156,380.00 是 2015

9 讯美电子科技有限公司 2015/7-银行 217 38,234.00 是 2015

10 讯美电子科技有限公司 2015/7-银行 301 39,900.00 是 2015

11 讯美电子科技有限公司 2015/9-银行 383 248,316.00 是 2015

12 讯美电子科技有限公司 2015/11-银行 64 38,234.00 是 2015

13 讯美电子科技有限公司 2015/12-银行 49 49,158.00 是 2015

14 讯美电子科技有限公司 2015/12-银行 356 50,000.00 是 2015

亚光公司本部已支付金额小计 1,617,833.00
3. 2015 年度材料入库及记录情况(含暂估入库)

序号 送货单位 入库单编号 记账凭证 报告期

1 讯美电子科技有限公司 WIN015334 1 转 519 2015

2 讯美电子科技有限公司 WIN016923 4 转 369 2015

3 讯美电子科技有限公司 WIN017335 5 转 437 2015


第 12 页 共 15 页
4 讯美电子科技有限公司 WIN017337 5 转 437 2015

5 讯美电子科技有限公司 WIN017350 5 转 437 2015

6 讯美电子科技有限公司 WIN017352 5 转 437 2015

7 讯美电子科技有限公司 WIN018119 7 转 175 2015

8 讯美电子科技有限公司 WIN018624 8 转 538 2015

9 讯美电子科技有限公司 WIN018651 8 转 538 2015

10 讯美电子科技有限公司 WIN018624 8 转 538 2015

11 讯美电子科技有限公司 WIN018651 8 转 538 2015

12 讯美电子科技有限公司 WIN018601 8 转 538 2015

13 讯美电子科技有限公司 WIN018989 9 转 428 2015

14 讯美电子科技有限公司 WIN019385 10 转 409 2015

15 讯美电子科技有限公司 WIN020411 12 转 631 2015

16 讯美电子科技有限公司 WIN020451 12 转 631 2015

17 讯美电子科技有限公司 WIN020597 12 转 631 2015

18 讯美电子科技有限公司 WIN020411 12 转 631 2015

19 讯美电子科技有限公司 WIN020451 12 转 631 2015

20 讯美电子科技有限公司 WIN020691 12 转 631 2015

21 讯美电子科技有限公司 WIN020693 12 转 631 2015

22 讯美电子科技有限公司 WIN020700 12 转 631 2015

23 讯美电子科技有限公司 QIN000514 1 记-56 2015

24 讯美电子科技有限公司 QIN000524 1 记-77 2015

25 讯美电子科技有限公司 QIN000524 1 记-77 2015

26 讯美电子科技有限公司 QIN000534 2 记-41 2015

27 讯美电子科技有限公司 QIN000552 2 记-60 2015

28 讯美电子科技有限公司 QIN000552 2 记-60 2015

29 讯美电子科技有限公司 QIN000566 2 记-111 2015

30 讯美电子科技有限公司 QIN000581 3 记-29 2015

31 讯美电子科技有限公司 QIN000600 3 记-116 2015

32 讯美电子科技有限公司 QIN000600 3 记-116 2015

33 讯美电子科技有限公司 QIN000602 3 记-116 2015

34 讯美电子科技有限公司 QIN000623 3 记-125 2015

35 讯美电子科技有限公司 QIN000632 3 记-100 2015

36 讯美电子科技有限公司 QIN000657 4 记-66 2015

37 讯美电子科技有限公司 QIN000694 4 记-142 2015
第 13 页 共 15 页
38 讯美电子科技有限公司 QIN000698 4 记-144 2015

39 讯美电子科技有限公司 QIN000702 4 记-147 2015

40 讯美电子科技有限公司 QIN000731 5 记-66 2015

41 讯美电子科技有限公司 QIN000759 5 记-97 2015

42 讯美电子科技有限公司 QIN000785 5 记-145 2015

43 讯美电子科技有限公司 QIN000815 6 记-108 2015

44 讯美电子科技有限公司 QIN000815 6 记-108 2015

45 讯美电子科技有限公司 QIN000856 6 记-145 2015

46 讯美电子科技有限公司 QIN000876 6 记-35 2015

47 讯美电子科技有限公司 QIN000944 7 记-182 2015

48 讯美电子科技有限公司 QIN000963 7 记-172 2015

49 讯美电子科技有限公司 QIN000968 7 记-228 2015

50 讯美电子科技有限公司 QIN001010 8 记-147 2015

51 讯美电子科技有限公司 QIN001017 8 记-188 2015

52 讯美电子科技有限公司 QIN001059 8 记-154 2015

53 讯美电子科技有限公司 QIN001062 8 记-160 2015

54 讯美电子科技有限公司 QIN001071 9 记-153 2015

55 讯美电子科技有限公司 QIN001122 9 记-177 2015

56 讯美电子科技有限公司 QIN001170 9 记-147 2015

57 讯美电子科技有限公司 QIN001194 10 记-70 2015

58 讯美电子科技有限公司 QIN001234 10 记-165 2015

59 讯美电子科技有限公司 QIN001334 11 记-267 2015

60 讯美电子科技有限公司 QIN001385 12 记-168 2015

61 讯美电子科技有限公司 QIN001391 12 记-170 2015

62 讯美电子科技有限公司 QIN001412 12 记-203 2015

63 讯美电子科技有限公司 QIN001412 12 记-203 2015

64 讯美电子科技有限公司 QIN001438 12 记-450 2015
经核查后,我们认为:公司与讯美科技信息披露不一致的原因主要系公司采
购暂估入库与讯美科技销售收入确认时点不一致所致,符合公司实际经营情况,
具有合理性。
(二) 请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况,认真检查报告期内
标的资产对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有
限公司采购数据的准确性

第 14 页 共 15 页
结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况,报告期亚光电子对北京汉邦
高科数字技术股份有限公司(下称汉邦高科)、杭州海康威视数字技术股份有限
公司(下称海康威视)的采购数据核对如下:

年度 公司名称 重组报告书披露采购金额 对应上述公司财务报告披露销售金额

汉邦高科 2,749.59 未进入前五名客户,无披露数据
2016
海康威视 1,400.28 未进入前五名客户,无披露数据

汉邦高科 - -
2015
海康威视 - -

汉邦高科 1,998.68 1,931.99(招股说明书)
2014
海康威视 - -
经核查,2014 年亚光电子与汉邦高科披露信息差异主要系公司披露数据以
合并口径披露所致,重组报告书中披露的采购金额包括公司控股子公司深圳市亚
光银联科技有限公司从汉邦高科采购的 1,931.99 万元及公司合并范围内其他企
业采购的 66.69 万元。
我们就该披露事项,对亚光电子报告期内向汉邦高科、海康威视采购的合同、
收票、付款、材料入库情况及账薄记录同步进行了抽查。
我们就该披露事项,对亚光电子报告期内向汉邦高科、海康威视采购的采购
金额、开票金额、应付款余额执行了函证程序。
经核查后,我们认为:公司已披露的数据与汉邦高科、海康威视已披露数据
存在差异主要系披露口径不一致所致,亚光电子对汉邦高科、海康威视采购数据
披露准确。


专此说明,请予察核。




天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:


中国杭州 中国注册会计师:


二〇一七年六月三十日


第 15 页 共 15 页
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